接到8张监管罚单，淳厚基金正式回应

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　　淳厚基金回应！

　　来源：中国基金报

　　中(zhōng)国(guó)基金报记者若晖

　　中秋节(jié)前夕(xī)，上海(hǎi)证监局一次性公布了此前(qián)对淳厚基金(jīn)下发的8张罚单，中秋节当日(rì)，迎来了淳厚基金的(de)公开回应。

　　9月17日，淳厚基金发布(bù)公告称，上海监管局在其网站(zhàn)发布了此前做出的关(guān)于公司以及公司(sī)部分(fēn)股东、董事长(zhǎng)的相关行政监管措施(shī)。上述(shù)行政监管措施自做出至今已近6个月，在此期间，公司一直积极主动向(xiàng)监管机构及(jí接到8张监管罚单，淳厚基金正式回应)时汇报整改工作的有关(guān)情况。

　　淳厚基金持牌发起人邢媛同时(shí)表(biǎo)示，二股东柳志伟在股东间使用“不对称”、“时间(jiān)差(chà)”等方式方法(fǎ)，私下完成(chéng)对其(qí)他股东的股权收购，并向其本人施压收购(gòu)股权。

　　“我和专业团队秉承应坚守(shǒu)‘公募本心可持续经营，为持有(yǒu)人持(chí)续(xù)创(chuàng)造稳定(dìng)价值(zhí)’与简单追求买卖牌照和结构化发债业务的‘短平(píng)快’利益之间的理念冲(chōng)突，为(wèi)此(cǐ)，我于2023年11月份(fèn)将有关(guān)情况完整反应给了相关监管部(bù)门，希望通过监管部门(mén)的及时介入能够(gòu)让一家公募公司(sī)正本清源，重回(huí)正轨(guǐ)。”邢媛称(chēng)。

　　柳志伟使用“不对称”“时(shí)间差”

　　等方式收购股权

　　9月14日，上海监管局公布了今(jīn)年3月份对淳厚基金管(guǎn)理人、股东、高管(guǎn)下发的8张罚单(dān)，引发行业关(guān)注，9月17日，淳厚基金对此正式作(zuò)出回应，淳厚基金持牌发起人邢媛也公开发(fā)表相关申明。

　　上海证监局在此(cǐ)前对(duì)邢媛采取责令改正并限制股东权利措施的决定中表(biǎo)示，邢媛(yuàn)在决定处分持有的淳厚基金股权时，未按规定及时履行(xíng)重大事项报告(gào)义务。责令其在收到决定书之日起30个工作日(rì)内改正，在改正违法行为前(qián)不得行(xíng)使股东表决权、分红权、优先认购权、查阅复制权及公司章程规定的其他股东权利。

　　邢媛在申明中(zhōng)详细说明了缘由。邢媛表示，2022年3月左右，二股东柳志伟在股(gǔ)东间使用“不对称”、“时间差”等方式方法，先(xiān)行私下与三股东李雄厚、四股(gǔ)东董卫军沟通股权收购事宜，并先后签署股权买卖协议，完成收购李雄厚、董卫军的(de)股权。在未(wèi)通知其他股东和公司的情况下以需要(yào)公司(sī)层面长期付出诸多利益作为所(suǒ)谓对价，承诺给(gěi)予(yǔ)了李雄厚后续相应额外丰厚补(bǔ)偿。协议(yì)同时(shí)约定转让李雄(xióng)厚、董卫军股权对应所有权利。自(zì)此，柳志伟实际拥有公司绝对控股(gǔ)权(quán)。

　　随(suí)后，柳志伟强势告知本人已实际(jì)控股(gǔ)公司，计划(huà)收购本人持有的股权。在柳志伟及其(qí)背后复杂的人脉社会关系(xì)施压下，本人仅同意意向卖(mài)出10%的(de)股权并仅收取了首付款。

　　然而，公司在(zài)接(jiē)下来的一年时间里(lǐ)并没有得到喘息和静心经营，柳志伟不(bù)断尝(cháng)试将公司股权继(jì)续转让于(yú)和合资管系林强、及相关从事结构化发债的机构与人员等。

　　“这个过程(chéng)让我和一直奋战在公司一线的专业团队们实(shí)在无力、无心承受，并逐渐成(chéng)为了我和专业团(tuán)队秉(bǐng)承应坚(jiān)守‘公募本心可持续经营，为持有人持续创造稳定(dìng)价值’与简单追求买卖牌照和结构化发债业务的‘短平快’利益之间的理念冲突，为此，我(wǒ)于2023年11月份将有(yǒu)关(guān)情(qíng)况完整反应给了相关监(jiān)管部门，希望通过监管部门的(de)及时(shí)介入能够让一家公募公司正本清源，重回正轨。” 邢媛称。

　　柳志伟或涉嫌隐(yǐn)瞒境外身份

　　长期非法持有境内金融机构股(gǔ)权

　　关于二股东柳志伟涉及三重身份及淳厚基金股权整改的相(xiāng)关过程，邢(xíng)媛也做了进一步说(shuō)明。

　　据邢媛介(jiè)绍(shào)，2024年3月18日，中国证监会上海(hǎi)监管局对身份证33010619671020****的(de)柳志伟做出了行政监管措施，因(yīn)其(qí)与多人签订淳厚基(jī)金股(gǔ)权转让协议并(bìng)支付股(gǔ)权转让款，严重影响(xiǎng)公(gōng)司股权结(jié)构和公司治理稳定，对(duì)公(gōng)司运作产生重大影(yǐng)响，责令柳志伟整改并且(qiě)转让其持有的股权。

　　同日，中国证监会上海监管局对作为公司股(gǔ)东(dōng)的本人、李雄厚、董卫军因(yīn)其在决定处分持有的淳厚基金股(gǔ)权时，未按(àn)规定及时(shí)履行重大事项报告义(yì)务而做出(chū)了责令改正的行政监管措施。在整改完成前(qián)，限制了上述所有人(rén)员的股东权利。2024年4月11日(rì)，中国证监(jiān)会上海监管局就公(gōng)司股权事宜与本人(rén)谈话过程中，本(běn)人第一时间明确表示积极配合监管尽快完(wán)成相关整改工作。

　　2024年3月(yuè)26日，柳志伟在所有整改措施中再次(cì)继续使用“不对称”的方式方法，本人接到(dào)上海仲裁委(wěi)员会(huì)通知，境外人士柳(liǔ)志(zhì)伟以其(qí)香港身份向本人就股权转让问(wèn)题提起仲裁申请，柳志伟境内两重身份和(hé)境外香港身份的(de)“三证合一”的身份证明材料经过上(shàng)海仲裁(cái)委员会(huì)审核认定真实有效，并且据此将该(gāi)案立为涉外(wài)案件。后经申(shēn)请(qǐng)查阅上海仲裁委员会留存的柳志伟相关(guān)身份材料。

　　本人获悉，第一(yī)，柳志伟其中一个(gè)境内身份(fèn)证，即33010619671020**** 已于2023年10月注销；第二，不晚于(yú)2017年5月26日，柳志(zhì)伟已经取得香(xiāng)港永久性居民身份。上(shàng)述情况(kuàng)表明，（1）中国证监会上海监管局2024年3月18日对柳志伟（33010619671020****）做出的(de)沪证监决(jué)[2024]103号行政(zhèng)监管措施，可能无法有效对应当事人法律主体和后续落(luò)实；（2）柳志(zhì)伟2017年5月即取得香港永(yǒng)久居民身份，按照相关法律法规，柳志(zhì)伟涉(shè)嫌隐瞒境外身份长期非法(fǎ)持有境(jìng)内金融机构股权。获悉上述情(qíng)况(kuàng)后，本人于2024年4月24日立即向中国(guó)证监会和上海证监(jiān)局汇报。

　　此(cǐ)外，基于柳志伟身份问(wèn)题可能引起的退款整改逻辑(jí)发生重大变化，涉及境外人员，亦关联后续公(gōng)司(sī)整体能否有(yǒu)效整改(gǎi)验收问题，本人也及时和中国证监会和上海证监局进行了(le)沟通，期望继续配合上海证监局认定(dìng)和(hé)对应的柳志伟在监管体系监督(dū)下进行款项退还。

　　截至(zhì)目前(qián)，仍在等待中国证监会(huì)及上(shàng)海证监局(jú)答复。关(guān)于柳志伟持(chí)有多重境内身份和境外身份，是否涉嫌一系列较(jiào)为严重的司(sī)法套利、监管套利行为，也仍在等待中国证监会和上海证监局答复(fù)。

　　董事会无法(fǎ)有(yǒu)效召开

　　是为了与柳志伟进行(xíng)风险隔离

　　邢媛还表示，淳厚基金(jīn)董事会无法有效召开，主要是公(gōng)司为了与柳志伟及其关联人员的风险(xiǎn)进行隔离切割(gē)。

　　根据柳志伟与贾红波和李银(yín)桂（暖流控(kòng)股总(zǒng)裁）签署的股权私(sī)下交(jiāo)易协议《合作协议》条款约定，作为对价明确(què)承诺贾红波进入公司担任董事(shì)长，李银桂担任副董事长(zhǎng)，李(lǐ)银桂后因(yīn)公(gōng)募任职资格存疑(yí)未推进落(luò)实。

　　根据柳志伟和李(lǐ)雄(xióng)厚签署的《股权(quán)转(zhuǎn)让协议(yì)》约(yuē)定(dìng)，李雄(xióng)厚同意柳志伟(wěi)做出的董(dǒng)事会人选（含独立董事）的建议，李雄(xióng)厚将促使其(qí)原(yuán)推荐的(de)独立董事辞任，李雄厚不再担任(rèn)也(yě)不再推荐人(rén)选担任董(dǒng)事；同意(yì)由柳志伟推荐的董事担任公司董事长。柳志伟根据(jù)上述相关协议，安排贾红波任董事长的同时认可、置换了董事会(huì)的两位董事成员张海和刘昌国(guó)。张海和刘昌国均(jūn)为柳志伟五道口校(xiào)友(yǒu)。

　　公司董事会聂日明和柳志伟(wěi)之间，无论在境内还是境外，均为多年上下级共事关系。聂日明现任上海金(jīn)融与法律(lǜ)研究院副院长，理事(shì)长是柳志伟；聂日明同时是(shì)香港一家上市公司国富创新(xīn)（00290.HK）的非执行董事，国富创新的大股(gǔ)东、实控人也为柳志伟。

　　董事会成员董卫(wèi)军已将股权转让给(gěi)柳志伟(wěi)，且收取柳志伟全部股权转(zhuǎn)让款，实际在董事会代表柳志伟的(de)利益。

　　“本人多(duō)次向中国证监会和上海证监局报(bào)告上述情况，在监管机构未能正式书面明确告知本人公司董(dǒng)事会成员均无问题并可适格履(lǚ)职的情况下，为切实有效保障公司所有持(chí)有(yǒu)人利益，落实推动公司专业团队为公司持有(yǒu)人可提(tí)供持续稳定的专业服务，避免公司业务(wù)遭受结构化发(fā)行业务(wù)及人员干扰，公(gōng)司(sī)切实全面做好(hǎo)了与身居境外(wài)的柳(liǔ)志伟(wěi)及其关联人员(yuán)的风险隔离切割措施，基(jī)于上述(shù)情况、法律(lǜ)程序性要求和公司章程相关条款的规定，董事会实际无法有效召开，有关情况也一并及时向监管机(jī)构进行(xíng)了完整(zhěng)上报。” 邢媛回应。

　　信披情况将继续

　　与监管保持(chí)沟通并(bìng)跟进

　　此前，上海证监局认(rèn)定，淳厚(hòu)基金公(gōng)开披露的基金产品2023年年度报告、2024年一季度报告和2024年二季(jì)度报告，未按照有关规定(dìng)编制重要提示部分的内容，违反了《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（证监会令第158号，经证监会令第166号修订）第二十五条的规定。

　　根据《公开募集证券投资基金信息(xī)披露管理(lǐ)办(bàn)法》第三十五条(tiáo)第(dì)一款(kuǎn)的规定(dìng)，上(shàng)海证监局决定对淳厚基金采取责令(lìng)改正(zhèng)的行政监管(guǎn)措(cuò)施。淳厚基(jī)金应当于2024年8月(yuè)31日前(qián)提交书面报(bào)告。上海证(zhèng)监局将在日常监管中持续关注并检查淳厚基金的整改情况。

　　关于公司信息(xī)披露情况，邢媛也进(jìn)行了说明。邢媛称，公司董事会无法有效召开造成公司的(de)正常对外信息披露格式暂无法满(mǎn)足监管格式要求的问题，公司在2024年3月22日、3月(yuè)25日(rì)、3月28日、3月29日、4月(yuè)18日、5月17日、6月24日、7月24日、8月14日、8月30日以多种渠道多种方式书面向监管机构不断反映上述情况和汇报可能引发的问题，并(bìng)且(qiě)提(tí)出了可能可以采取的(de)应对措施(shī)及建议解决方案。

　　考虑持牌金融(róng)机构社会责任、持有人利益优先等因素，公司在不断向监管机构(gòu)预警(jǐng)、提示的情况下，为符合信息披露时点时限要(yào)求，在确(què)保所有信(xìn)息数据均经过(guò)托管银行复核且(qiě)保证真实准确的前提下，在信息披(pī)露确无法满足《证券投资基(jī)金信息披露内容与格式准则第(dì)2号<年(nián)度报告的内(nèi)容与格式>》和(hé)《证券投资基金信息披露内容与格(gé)式准则(zé)第4号(hào)<季度报告的内容与格式>》客(kè)观要件成立的情况下，均(jūn)以事实为(wèi)依据(jù)按时间线进程(chéng)进行了信(xìn)息披露。后续(xù)有(yǒu)关情况公司也会与监管保持沟通并(bìng)跟进。

　　坚守公募初心

　　做(zuò)好公募本源工作

　　淳厚基金(jīn)在(zài)公告中称，2024年9月14日，中国证监会上(shàng)海监管局在其网站发布了于2024年3月18日做出的关于公司以(yǐ)及(jí)公司部分(fēn)股(gǔ)东、董事长(zhǎng)的相关行政监管措施。上(shàng)述行政监管措施自做出至今已近6个月，在此期间，公司(sī)一(yī)直积极主动(dòng)向监管机构及时(shí)汇报整改工作的有关情况。

　　公司的(de)高管、投(tóu)研团队和员(yuán)工一(yī)直较为稳定，无任何经营风(fēng)险，公司将始(shǐ)终坚守公募初心，做好公募本源工作，如常推动所有业务及经营管(guǎn)理(lǐ)工(gōng)作(zuò)，用长期稳定的产品业绩表现回(huí)报所有持有人和(hé)关注公(gōng)司的人的信任和支持。

　　邢媛也(yě)表示，截至2024年二季度，公(gōng)司的(de)公(gōng)募非货管理规(guī)模已达到352.94亿元(yuán)，在全市场22家个人(rén)系公募基金公(gōng)司中排在(zài)第6位。公募(mù)权益产品和固收产品运作稳健，从未(wèi)发生任何风险(xiǎn)。

　　公司的发展来(lái)之不易，我和专业团队一直高度珍视。虽然公司在发(fā)展过程(chéng)中可能(néng)会出现一些扰动，在最终获得客户认同，为客户实实在在稳定并可持续创造价值的这条路上(shàng)会有鲜(xiān)花(huā)，会有荆棘，会(huì)有误解(jiě)，会有阻滞，但只要我们真正发自内心(xīn)时刻提醒自己不忘公募(mù)本心，牢记(jì)金(jīn)融机构(gòu)应体现的政(zhèng)治性、人(rén)民性原则(zé)，坚持做难(nán)而正确的(de)事，掌声(shēng)和(hé)阳(yáng)光就一定会在不远的彼岸。

　　在此，衷心感谢支持淳厚基金发展的各位同仁，衷心感(gǎn)谢一直鼓励我们坚持追寻(xún)正确资管本源的同业，也感谢不断(duàn)鼓励赋予我们勇气坚持继续向前走(zǒu)的客户，你(nǐ)们(men)才是淳(chún)厚基金不断克服一切困难和(hé)挑战的(de)最大财富，也是(shì)推(tuī)动中国(guó)资本市场长期健康稳定发展源源不(bù)断的真正内生活力。

　　淳厚基金的专(zhuān)业(yè)团队、投研团队以及(jí)全体员工也将一如既往(wǎng)、矜矜业业、充满美好信念、稳定且执(zhí)着(zhe)的坚守在工作岗(gǎng)位上，为大家创造更大的回报。

接到8张监管罚单，淳厚基金正式回应

责(zé)任(rèn)编(biān)辑：杨(yáng)红卜

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