杉杉股份风波再起

　　在杉杉股(gǔ)份的(de)股东大会召开前夕，杉杉股(gǔ)份对外披(pī)露了间接控股股东宁波青(qīng)刚投资有(yǒu)限公司(sī)（下称“宁(níng)波青刚(gāng)”）股权被冻(dòng)结的相(xiāng)关事宜(yí)。

　　在此前4月25日(rì)的报道中，时代周报独家披露了前杉杉帝(dì)国掌舵人郑永刚所持有的宁波(bō)青刚的(de)股权(quán)在(zài)4月12日被全部冻结的消息(xī) ，引发外(wài)界(jiè)关注。据(jù)媒(méi)体后续(xù)报道，因法定(dìng)继承(chéng)纠纷，郑(zhèng)永刚(gāng)遗孀周(zhōu)婷(tíng)已携三名子女起诉“继子(zi)”郑驹(jū)，并向法院申(shēn)请冻结郑永刚名下所持的宁波青刚51％股份。

　　5月8日晚间，杉杉股份(fèn)发(fā)布了有关情况的说明公告及补充说明公告。据公告，2023年3月(yuè)，周婷及三位未(wèi)成年(nián)子女向香港区号是多少(xiàng)法(fǎ)院提(tí)起(qǐ)民(mín)事诉讼并申请财产(chǎn)保全(quán)，要求法院对郑永刚所持(chí)有宁(níng)波青刚51％股权采取(qǔ)查封、扣押、冻(dòng)结(jié)等诉(sù)讼保全措施。

　　“本次宁(níng)波青刚股(gǔ)权冻结事(shì)项对公司日常经营及公(gōng)司股权结构无影(yǐng)响(xiǎng)。目前遗产继(jì)承各方正就上述股权(quán)事宜积极进行沟通(tōng)。”杉杉(shān)股份在公告中表(biǎo)示。

　　据媒体(tǐ)报(bào)道，杉杉控股(gǔ)方面表示，周婷及三名子女(nǚ)与郑驹法定继承(chéng)纠纷(fēn)一案，双方已(yǐ)达成基本一致解(jiě)决方(fāng)案，周(zhōu)婷也已向法院申请撤回股权冻结。因此，股权冻结的情况(kuàng)已得到妥善解决。

　　根据杉杉(shān)股份此前披(pī)露的资料(liào)，宁波(bō)青刚持有(yǒu)杉杉控股44.55％的股份，杉杉控股(gǔ)同(tóng)样也是(shì)杉(shān)杉股份的间(jiān)接控股(gǔ)股东(dōng)。

　　5月9日，时代周报记者(zhě)拨打杉杉股份董秘办确(què)认周婷是否撤诉，工作(zuò)人员(yuán)回复称，对“周婷申请撤回(huí)股权冻结”一事(shì)并不清楚。随(suí)后(hòu)，时(shí)代周报(bào)记者多次拨打杉杉控股电话，截(jié)至发稿均未(wèi)获接听。

　　5月9日，杉杉股份跌1.93％，报收14.74元/股，总(zǒng)市(shì)值333.71亿元。

　　杉杉(shān)股(gǔ)份回应：公司没有披露(lù)义务

　　由郑(zhèng)永刚(gāng)控股(gǔ)的宁波青刚，是(shì)决定杉杉系未来控制权的(de)关键公司。

　　通过层层(céng)股权嵌套，郑(zhèng)永刚实现对上市(shì)公司(sī)杉杉股份(fèn)的控制。据杉杉股份(fèn)年报，截至(zhì)2022年底，郑(zhèng)永刚持有(yǒu)宁(níng)波青刚51％的(de)股权，宁波青刚进而持股杉杉(shān)控(kòng)股(gǔ)44.55％的股(gǔ)权，杉(shān)杉控股持(chí)有杉(shān)杉(shān)集团51.8％股权(quán)。杉杉集团和杉杉(shān)控股分别在杉杉(shān)股份持(chí)股34.55％和3.19％。

　　国家(jiā)企业信用(yòng)信息公(gōng)示(shì)系(xì)统显示，郑永刚(gāng)和(hé)周继青分别认缴1.53亿元和1.47亿(yì)元，二人分别持有(yǒu)宁波青刚51％和49％的(de)股(gǔ)权。

　　周继青是郑永刚的前(qián)妻，系郑驹(jū)的生母。据徽(huī)商(shāng)银(yín)行（03698.HK）在(zài)香港联交所披露(lù)的信息(xī)，2019年(nián)8月(yuè)29日，郑(zhèng)永刚和周继青均为徽商银行(xíng)内资股大(dà)股东，各持(chí)有8.42％的(de)徽商银行已发行有(yǒu)投票权股份。两人均(jūn)在(zài)信息披(pī)露的配偶一栏中写下了对方的名字。

　　时代周报记者获得(dé)的(de)司法材料显(xiǎn)示，因(yīn)申(shēn)请人周(zhōu)婷及三位未成年(nián)子女与被(bèi)申请人郑驹法定继(jì)承纠纷一(yī)案产(chǎn)生争议，冻结被继(jì)承人郑永(yǒng)刚(gāng)持有的宁波青刚51％（出资1.53亿元）的股权，冻结期间不(bù)得(dé)办理股权变(biàn)更和出质登记。

　　5月9日，杉杉(shān)股份董秘办工作人员告诉时(shí)代周(zhōu)报记(jì)者，此次披(pī)露冻结(jié)的是宁波青刚的股权(quán)，而(ér)非(fēi)上市公司股权(quán)，因此上市(shì)公司没有(yǒu)披露义务(wù)。“这次的(de)披露只是(shì)对媒体相关报(bào)道的回应。”

　　时隔近一(yī)个(gè)月，杉杉股份才“姗姗(shān)来(lái)迟”公布了间接(jiē)控股股东股权被冻结的情况(kuàng)，此番(fān)操作是否涉嫌信(xìn)披违规？对此，律师们看法不(bù)一。

　　上海汉联律(lǜ)师事务所合伙人宋(sòng)一欣在接受(shòu)时代(dài)周报记者(zhě)采访时(shí)表示(shì)，涉及控股股东股权冻结事项，杉杉股份应及(jí)时披露相关(guān)信(xìn)息，并(bìng)对为何(hé)如此长时间未披露的原因(yīn)进行解释。

　　而浙(zhè)江(jiāng)方广律师事(shì)务(wù)所律师孔聪(cōng)则在接(jiē)受(shòu)媒体采访时表示(shì)，杉杉(shān)股(gǔ)份(fèn)应不涉及逾期披(pī)露(lù)问题，以目前的信息看，尚不能(néng)判断(duàn)杉杉股份(fèn)触发(fā)信息披露义务的(de)时点(diǎn)。另外，宁波青刚与杉杉(shān)股份(fèn)的股权关系隔了好几层，股权冻结未必是必须披(pī)露(lù)的(de)信息(xī)。

　　杉杉控(kòng)股(gǔ)曾卷入“信(xìn)披违规”旋涡

　　除了杉杉(shān)股(gǔ)份外，另一家由“杉杉系”控股的上市公司吉翔股份(fèn)（603399.SH）也(yě)曾因杉(shān)杉控股而被卷入“信披违规”的(de)争议中(zhōng)。

　　据吉(jí)翔(xiáng)股份(fèn)一(yī)季报，截(jié)至2023年3月末(mò)，宁波炬泰投资管理(lǐ)有限公司(sī)（下称“宁波炬(jù)泰”）和(hé)上海钢石股权(quán)投资有(yǒu)限公司（下称“上(shàng)海钢石”）分别持有(yǒu)上市公司33.52％和(hé)10.32％的股(gǔ)权(quán)，位(wèi)列第(dì)一大股东和第(dì)二大股(gǔ)东。

　　在此(cǐ)前的1月4日，吉翔股份发布对前期公告内容更正的公(gōng)告(gào)，宁(níng)波炬泰是杉杉(shān)控(kòng)股子(zi)公(gōng)司，上(shàng)海钢(gāng)石也受杉(shān)杉控股实际(jì)控制，因此宁波炬泰(tài)与(yǔ)上海钢石构成一致行动人(rén)关系，杉杉(shān)控股合(hé)计控制上市公(gōng)司表(biǎo)决权比例达到(dào)43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多次质疑(yí)宁波炬泰与上海钢(gāng)石的关联关系，并要求上(shàng)市(shì)公司进行核查。吉(jí)翔股份则针对监管和(hé)媒体报道(dào)多次(cì)发布公(gōng)告称，上(shàng)海(hǎi)钢石与杉(shān)杉(shān)控股不构成一致行动关系，双方在上市公司层面独立行权。

　　在(zài)2023年(nián)1月的问询函(hán)中，上交所发(fā)文(wén)质疑“在上海钢石受杉杉控股控(kòng)制(zhì)线索明显的情况下，公(gōng)司及相关(guān)方前期多(duō)次(cì)予以否(fǒu)认(rèn)的(de)原(yuán)因，是否(fǒu)故意背(bèi)离事实，虚(xū)假披露信息”。对此(cǐ)，吉翔股(gǔ)份表示，公司在前期对股东提供的信息、证据核查中确(què)有疏漏(lòu)，核查手(shǒu)段主要(yào)以根据股(gǔ)东回复比对公开(kāi)信息、比照媒体报道等形式为主。但不(bù)存在故意背(bèi)离事实，虚假披露信息的主观故意(yì)。

　　而在此次信披违规的(de)关键(jiàn)责任认定上，吉翔(xiáng)股份认为“主(zhǔ)要责任在(zài)于股东方屡次向(xiàng)公司隐瞒(mán)可(kě)以认定(dìng)香港区号是多少其构成一(yī)致(zhì)行(xíng)动人关系(xì)的(de)关键信息”。同时，据(jù)吉翔股份的披露，监管部(bù)门已介入股东方了解核实(shí)情况。

　　在问询(xún)函中，吉翔股(gǔ)份同时表示，在上海(hǎi)钢石于2020年以3.95亿元受让陕(shǎn)西国际信托所持股(gǔ)份成(chéng)为第二大股东时(shí)，杉杉控股(gǔ)为了不触(chù)发信披流程耗时(shí)较(jiào)长的要约收(shōu)购，因此隐瞒了一致行(xíng)动(dòng)人的关(guān)键信(xìn)息，使(shǐ)得上(shàng)海钢石顺(shùn)利成为吉翔(xiáng)股(gǔ)份(fèn)的第二大(dà)股(gǔ)东。“杉杉控股上述隐(yǐn)瞒一致行动关系的行为(wèi)违反了《上市公司收购管理办法》中(zhōng)要约收购义务(wù)的相(xiāng)关条(tiáo)款。”吉翔股份表示。

　　截(jié)至目前，吉(jí)翔股份尚未公(gōng)布是否因(yīn)上述信披(pī)违规事项被监管部门(mén)处罚。

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