5月9日(rì)晚间，A股上市公司金(jīn)证股份发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份正在筹划发行股份及支付现金(jīn)购(gòu)买上(shàng)海文华财经资(zī)讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套(tào)资金。公司股(gǔ)票将于2023年5月10日（星期三）开市起开(kāi)始停牌(pái)，预计停牌时间不超(chāo)过10个交易(yì)日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头部(bù)期(qī)货软(ruǎn)件商。公(gōng)开资料显示，截(jié)至2021年年末，文华(huá)财(cái)经与(yǔ)国内139家期货公司(sī)合作，占国内期(qī)货公司(sī)总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华财经(jīng)PC端交易软(ruǎn)件的(de)月活跃用户(hù)数（MAU）为(wèi)58.19万人，移(yí)动端随身行软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾(céng)两次冲(chōng)击(jī)A股IPO，但均(jūn)未能叩(kòu)开资(zī)本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财经首次(cì)报送创(chuàng)业板IPO申请资(zī)料(liào)。不过，在经(jīng)历两年社会公益活动包括哪些，公益活动包括哪些方面多的漫长等待(dài)后，2018年4月，深交所决定终止审(shěn)查，文华财经(jīng)此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次递(dì)交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回(huí)发(fā)行(xíng)上市申请文件，深交所(suǒ)决定终止对其(qí)首次公开发行股票并在创(chuàng)业板上市的审核。文华财(cái)经第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发布的公告显示，本(běn)次(cì)交易(yì)事项(xiàng)尚处于(yú)筹划(huà)阶段，公司目前正(zhèng)与交易意向方接洽，初步确定(dìng)的交易(yì)对方包(bāo)括尚守哲(zhé)、大连经一卓远(yuǎn)管理咨询合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称大连经一）、苏(sū)州中(zhōng)新兴富新兴(xīng)产(chǎn)业投资合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合(hé)伙(huǒ)）（下称(chēng)苏州中新）、上(shàng)海经一投(tóu)资(zī)管理合伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下(xià)称上海经(jīng)一）、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前述交易(yì)对方(fāng)合计持有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市公(gōng)司重(zhòng)大资(zī)产重组(zǔ)管理办(bàn)法(fǎ)（2023修订(dìng)）》和(hé)《上海证券交易所(suǒ)股(gǔ)票(piào)上市规则（2023年2月修(xiū)订(dìng)）》等相关(guān)规定，本(běn)次交(jiāo)易前，交易对(duì)方与公司不存在关联关(guān)系。本次交(jiāo)易(yì)完成后，交易对方尚(shàng)守哲持有公司的股份比例预计将(jiāng)超过5％，本次交易预计将构成(chéng)关联(lián)交易(yì)。本次交易前，公司(sī)无控股股东、实际(jì)控制人；本次交易完(wán)成(chéng)后，公司第一大股东不会发生(shēng)变化，且(qiě)不存(cún)在实际(jì)支配公司股份表决(jué)权超(chāo)过30％的股东(dōng)，公(gōng)司仍将无(wú)控(kòng)股股东、实际控(kòng)制(zhì)人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华(huá)财经注册资本4000万元，实际控制人为该公(gōng)司(sī)董事长兼总经理尚守哲(zhé)。根(gēn)据文华(huá)财经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文(wén)华财经的直接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大连经一和上(shàng)海经一分别控制文华财经9％和4.95％的(de)股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对方中，苏州中(zhōng)新、兴富(fù)创(chuàng)投(tóu)、王凯(kǎi)及(jí)杨孝(xiào)胜对文华财经的持(chí)股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提(tí)升

　　作为(wèi)金融(róng)科技(jì)全领域服务商，金证股份为证(zhèng)券、基金、银(yín)行、期货、信托、交易所、监管机构等行业客(kè)户(hù)提供全技术栈、全产(chǎn)品(pǐn)线(xiàn)解决方案，同时与政府(fǔ)机关、互联网公司合作(zuò)开展(zhǎn)包括智慧城市在内的数(shù)字经济(jì)业(yè)务。

　　2023年(nián)一季(jì)报显示，报告期内，金证股份实现(xiàn)营(yíng)业(yè)收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于(yú)上市公司股东的净利润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证股份(fèn)证券(quàn)经纪业务软件收入较上年同期略有增长，资管机构软件(jiàn)收入(rù)基(jī)本持平。报告期(qī)内，数(shù)字经(jīng)济业(yè)务因验(yàn)收的大型政务项目成(chéng)本增(zēng)幅大于收入增幅(fú)，导致业(yè)务毛利率及利(lì)润下降。报(bào)告期内公司确认(rèn)投资(zī)收益-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联(lián)营企业投资(zī)收益减(jiǎn)少所(suǒ)致(zhì)。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股(gǔ)份总资产64.27亿(yì)元，净资产(chǎn)36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证股份2022年(nián)年报显示，报(bào)告期内，公司实现营业收入64.78亿(yì)元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市(shì)公司(sī)股(gǔ)东(dōng)的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行业(yè)业务(wù)方(fāng)面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份(fèn)实现营业收(shōu)入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金(jīn)融行业(yè)的增(zēng)长(zhǎng)主要得益于两(liǎng)方面的因素：一(yī)是公(gōng)司在证券市(shì)场行业占有(yǒu)率基(jī)础稳定，核心(xīn)产品(pǐn)需求刚(gāng)性，公(gōng)司(sī)加快(kuài)产品新一代产品(pǐn)布(bù)局(jú)、积极推进项目上线验收。二是(shì)在资(zī)管领域加强了(le)资管IT业务发展力度，在多个核心(xīn)产品和技术上(shàng)形成(chéng)领(lǐng)先优势(shì)，开始进入收获期。

　　非金融(róng)行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同(tóng)比(bǐ)下降7.49％。主(zhǔ)要(yào)包(bāo)括数(shù)字经济业(yè)务、IT设备(bèi)分销(xiāo)业务(wù)及科技园租赁业务。金证股份解(jiě)释称，非金融行业的收入下降，主要(yào)由于公司在数字经济业务上，不同程度受(shòu)到需求端的影响，项目(mù)跟(gēn)进、工程实施、验收(shōu)结算审计等存(cún)在滞(zhì)后。

　　毛利率(lǜ)方面(miàn)，2022年，金证股份综合(hé)毛利(lì)率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金(jīn)融行业(yè)业务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百(bǎi)分点；非金融科技业务毛利(lì)率6.53％，较上年(nián)下(xià)降0.93个百(bǎi)分点(diǎn)。

　　交易标(biāo)的业绩表现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经营业收入分别(bié)为20992.73万(wàn)元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司(sī)股东的(de)净(jìng)利润分别(bié)为(wèi)7843.68万(wàn)元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营(yíng)业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财经(jīng)总资(zī)产为31708.21万(wàn)元，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产规(guī)模和盈利能力来看(kàn)，金证股份均远高于文(wén)华财经，但文华财(cái)经的毛(máo)利率显(xiǎn)著高(gāo)于金证股(gǔ)份，无疑是一块优质资产。

　　有业内(nèi)人士认为，如果(guǒ)本次交易(yì)得(dé)以(yǐ)顺利实施，对于金证股份(fèn)而言(yán)，文(wén)华(huá)财经的优(yōu)质(zhì)资产注入后，其盈利能(néng)力将(jiāng)进一步提升；对于文华财经而言(yán)，多年谋求(qiú)上市无(wú)果后(hòu)，可(kě)以实(shí)现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚发布的公(gōng)告中，金证股(gǔ)份(fèn)并未披露具体的交易(yì)细节，例如交易对价等。公告(gào)显示，2023年(nián)5月9日，金(jīn)证(zhèng)股份与(yǔ)主要交易对方就本次交易签署了《意向(xiàng)协议书》，公司拟(nǐ)向主要交易对方发行(xíng)股份(fèn)及支付现(xiàn)金(jīn)的方式购(gòu)买(mǎi)其持有的文华财经90.97％的(de)股权(quán)。上述《意向协议书》仅(jǐn)为交(jiāo)易各方关(guān)于本(běn)次交(jiāo)易的(de)初步合作意(yì)向(xiàng)，交易各方在本次交易中(zhōng)的具体权利义务以及(jí)各项安(ān)排以交易各(gè)方最(zuì)终签署的正式交易(yì)协议为准。

　　金证股(gǔ)份还进行(xíng)了风险提示(shì)：截至目前，本次交(jiāo)易仍(réng)处于(yú)筹划(huà)阶段(duàn)，交易双方尚未签署正式的交易协议，本次(cì)交易尚需履(lǚ)行(xíng)必要的内(nèi)部(bù)决策程序(xù)，并经(jīng)有权(quán)监管(guǎn)机构批准后(hòu)方可正式实施，本次交(jiāo)易最终能否实施(shī)尚(shàng)社会公益活动包括哪些，公益活动包括哪些方面存在(zài)较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后，今(jīn)年(nián)以来，金证股份股(gǔ)价(jià)步(bù)入上(shàng)升通道。截至(zhì)5月9日收盘，金证股份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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