5月(yuè)9日晚间，A股上(shàng)市公司金证股份发布的一则公告，在期货(huò)圈(quān)刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股(gǔ)份(fèn)正在筹划(huà)发行股份及支付现金购买上海文华财经资讯股份有限公司（下称文(wén)华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公(gōng)司股票将于2023年5月10日(rì)（星期三）开市起开(kāi)始停牌，预计停(tíng)牌时间不超过10个交易日(rì)。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华(huá)财经(jīng)系(xì)头部期货(huò)软件(jiàn)商。公开资料(liào)显示，截(jié)至(zhì)2021年年末，文华(huá)财经与国(guó)内139家期(qī)货公司合作，占国(guó)内(nèi)期货公司总(zǒng)数(shù)的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易软件(jiàn)的月活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为(wèi)58.19万人(rén)，移动端随(suí)身行软件(jiàn)的(de)月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来(lái)，文(wén)华财经曾两次(cì)冲击A股(gǔ)IPO，但均未能(néng)叩(kòu)开资本市场(chǎng)大(dà)门。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年11月，文华财(cái)经首次报(bào)送创业板IPO申请资(zī)料。不过，在经历两年多的漫长等待后(hòu)，2018年(nián)4月，深(shēn)交(jiāo)所决定终止审查，文华财(cái)经(jīng)此次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月(yuè)，文华财经再次递(dì)交招(zhāo)股书，拟冲(chōng)刺创业板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华财经申请(qǐng)撤回发行上(shàng)市申请文件(jiàn)，深(shēn)交所(suǒ)决定终止对其首(shǒu)次公开发行股票(piào)并在创业板上(shàng)市的(de)审核。文华(huá)财(cái)经第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布(bù)的公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前(qián)正(zhèng)与交易意向方接洽(qià)，初步(bù)确定的交(jiāo)易(yì)对(duì)方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有限合(hé)伙）（下称大连经一）、苏(sū)州(zhōu)中新(xīn)兴(xīng)富新兴(xīng)产(chǎn)业投(tóu)资合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上海(hǎi)经一投资(zī)管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资(zī)管理中心（有限合伙）（下称兴富(fù)创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交(jiāo)易对方合计持(chí)有标(biāo)的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市公司重大资(zī)产重组管理办(bàn)法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所(suǒ)股(gǔ)票上市规(guī)则(zé)（2023年2月(yuè)修订(dìng)）》等相关规定，本(běn)次(cì)交易前，交易对方与公(gōng)司不存在关联关系。本(běn)次交(jiāo)易完成后，交易对方尚守哲持(chí)有公司的股份比例(lì)预计将超过5％，本(běn)次交易预计将构成关联交易。本次(cì)交易前，公司无控股股东、实际控制人(rén)；本次交易完(wán)成后，公司第(dì)一(yī)大股东(dōng)不会发生变化，且不存在实际支(zhī)配(pèi)公司股(gǔ)份表决权(quán)超过30％的股东，公司仍将无控(kòng)股股东、实际(jì)控制人，预计不(bù)构成公司重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人为该公(gōng)司董事长兼总经理尚(shàng)守哲。根(gēn)据(jù)文(wén)华(huá)财经此前披露的(de)招(zhāo)股书，截至2021年(nián)年(nián)底，尚守哲对文(wén)华财(cái)经的直接持股比例(lì)为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一(yī)分别控制文(wén)华(huá)财经9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交(jiāo)易(yì)对方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投(tóu)、王(wáng)凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜对(duì)文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有(yǒu)望提升(shēng)

　　作(zuò)为(wèi)金融(róng)科技全领域(yù)服(fú)务商(shāng)，金证股份为证券(quàn)、基金、银行、期货、信托(tuō什么是等量关系式，什么是等量关系四年级)、交(jiāo)易所(suǒ)、监管机构等(děng)行业客户提供(gōng)全(quán)技术栈、全产品线解决方案(àn)，同时与(yǔ)政(zhèng)府机关、互联(lián)网公司(sī)合作开展包括智慧(huì)城市(shì)在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一(yī)季(jì)报显示(shì)，报(bào)告期内，金证(zhèng)股份实现(xiàn)营业(yè)收入12.64亿元(yuán)，较上年同期(qī)增长(zhǎng)2.84％；实现(xiàn)归(guī)属于上市公(gōng)司(sī)股东的净(jìng)利润-5847.16万(wàn)元。报告(gào)期内，金(jīn)证股份证券经纪业务(wù)软件收入较上年同期略有(yǒu)增长，资管机构软(ruǎn)件(jiàn)收(shōu)入基本持平。报告(gào)期(qī)内，数字经济业务因(yīn)验收的大型(xíng)政务项(xiàng)目成本(běn)增幅大于收入增幅，导致业(yè)务毛利率及利润下降。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较上年(nián)同期减少(shǎo)2035万元(yuán)，主要是(shì)联营企(qǐ)业投资收益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份2022年年报显示，报告(gào)期(qī)内，公司实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归(guī)属于上市公(gōng)司股(gǔ)东(dōng)的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业业(yè)务(wù)方面，2022年，金证股份实现营(yíng)业收(shōu)入23.25亿(yì)元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增(zēng)长主要得益于(yú)两方面的因素：一是公司在证(zhèng)券市场行(xíng)业占有率(lǜ)基(jī)础稳定，核心产品(pǐn)需求刚性，公司加(jiā)快产(chǎn)品新一代产品布局、积极推(tuī)进项目上线验收(shōu)。二是在资管领域加强(qiáng)了资管IT业务发展力度，在多个核心产品和(hé)技(jì)术上(shàng)形成(chéng)领先优势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿(yì)元(yuán)，同比下降7.49％。主要(yào)包括(kuò)数字经济业务、IT设备分销业务(wù)及科(kē)技园(yuán)租赁业务。金证(zhèng)股份解(jiě)释称(chēng)，非金融行业的收入下(xià)降，主要由(yóu)于公司在(zài)数字经(jīng)济业务上，不同程度受到需求端的影响，项(xiàng)目跟进、工程(chéng)实施、验收结算审计等存(cún)在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年(nián)，金(jīn)证股(gǔ)份综合毛利率为(wèi)22.32％，较(jiào)上年(nián)增加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上(shàng)年增加(jiā)3.48个百分点；非金融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个(gè)百分(fēn)点。

　　交易标的业绩(jì)表(biǎo)现(xiàn)上，公开资(zī)料(liào)显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属(shǔ)于(yú)母(mǔ)公司股东的净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利(lì)分别(bié)为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综(zōng)合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经总资产为31708.21万元(yuán)，所有者权益(yì)为19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从(cóng)资产(chǎn)规(guī)模和盈利能力(lì)来看，金证股份均远高于(yú)文(wén)华财经，但文华财经的毛利率显著高(gāo)于金证股份，无疑是(shì)一块优质(zhì)资产。

　　有(yǒu)业内人士(shì)认为，如果本次交易得以(yǐ)顺(shùn)利实施，对于金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份而言，文(wén)华财经的优质资产(chǎn)注入后(hòu)，其(qí)盈利能力(lì)将进一(yī)步提升；对于文华(huá)财经而言，多(duō)年谋求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意(yì)的是，在昨晚发布的公告中，金证股份(fèn)并未披露(lù)具体的交易细(xì)节(jié)，例如(rú)交易对价等。公告(gào)显示，2023年5月(yuè)9日，金证股份与主要交易对方就本次(cì)交易签(qiān)署了《意向(xiàng)协议书》，公司(sī)拟向主要交易(yì)对方发行股份及支付现金的方式购买其持有的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上述(shù)《意向协议(yì)书》仅为(wèi)交(jiāo)易各方关于本次交易的初步(bù)合作意向(xiàng)，交易各方在(zài)本次交易中的具(jù)体权利义(yì)务以及(jí)各项安排以(yǐ)交易(yì)各方最终签署的正式交易协议(yì)为(wèi)准。

　　金证股份还(hái)进(jìn)行了(le)风什么是等量关系式，什么是等量关系四年级险提示：截至目前(qián)，本次交易仍(réng)处于筹划阶段，交易双方尚未(wèi)签(qiān)署正式的(de)交易协议(yì)，本(běn)次交易尚(shàng)需履行必要的(de)内部决策程序，并经(jīng)有权监管机构批准后(hòu)方可正式实施(shī)，本次交易最终(zhōng)能否实施(shī)尚存在较(jiào)大不确定性。

　　股价表现上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的下(xià)跌(diē)之后，今年(nián)以来，金证(zhèng)股份股(gǔ)价步入(rù)上升通道(dào)。截至(zhì)5月(yuè)9日收盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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