5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金证股份(fèn)发(fā)布(bù)的一则(zé)公告(gào)，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在筹(chóu)划发行股份及支付现金购买上(shàng)海文华财经资(zī)讯股份有限公(gōng)司（下称文华(huá)财(cái)经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配(pèi)套资(zī)金(jīn)。公司股票(piào)将于2023年5月10日（星(xīng)期(qī)三）开市(shì)起开始停牌，预计停牌时间不超(chāo)过10个交易日。

　　文华(huá)财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财经系头(tóu)部期货软件商(shāng)。公开资料(liào)显示(shì)，截至2021年年末(mò)，文华财经(jīng)与国内139家期货公司合(hé)作(zuò)，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华(huá)财经(jīng)PC端(duān)交(jiāo)易软件的月(yuè)活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身(shēn)行软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃用户(hù)数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财(cái)经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩(kòu)开资本市场大(dà)门(mén)。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送(sòng)创(chuàng)业板IPO申请资料。不(bù)过，在经历两年多的漫长等(děng)待后，2018年4月(yuè)，深交(jiāo)所决(jué)定终止审查(chá)，文华财经(jīng)此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财(cái)经(jīng)再(zài)次递交招股书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文(wén)华财(cái)经申请(qǐng)撤回发行上市申请文(wén)件，深(shēn)交所(suǒ)决(jué)定(dìng)终止对(duì)其(qí)首次公开发行股(gǔ)票并在创(chuàng)业(yè)板上市的审核。文华财经(jīng)第二次(cì)IPO也(yě)无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次交易事项(xiàng)尚(shàng)处(chù)于筹划(huà)阶(jiē)段，公司目前正与(yǔ)交易意向方接洽(qià)，初步确定的交易对方包括尚(shàng)守(shǒu)哲、大连经一(yī)卓(zhuó)远管(guǎn)理咨询合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称大连经一(yī)）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上(shàng)海(hǎi)经一(yī)投(tóu)资管理合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称(chēng)上(shàng)海经一）、上海兴富创业(yè)投资管理中(zhōng)心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前(qián)述(shù)交易对(duì)方合计持(chí)有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公(gōng)司(sī)重(zhòng)大资产重(zhòng)组管(guǎn)理(lǐ)办法(fǎ)（2023修订）》和《上海(hǎi)证券(quàn)交易所股票(piào)上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易(yì)前，交易(yì)对方(fāng)与公司不(bù)存在关联关系。本(běn)次交易完(wán)成后，交(jiāo)易对方尚守(shǒu)哲持有公司的股(gǔ)份比例预计将超过5％，本次交易预计将构成(chéng)关联交易。本次(cì)交(jiāo)易前(qián)，公司无控(kòng)股股东、实(shí)际控制人；本次交易完成后(hòu)，公(gōng)司第(dì)一大股东不会发生(shēng)变化，且不(bù)存在实际支配公司(sī)股份(fèn)表(biǎo)决(jué)权超(chāo)过(guò)30％的(de)股(gǔ)东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预(yù)计不(bù)构(gòu)成公司重大资产(chǎn)重(zhòng)组。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万(wàn)元，实际控制人为该公(gōng)司董事长兼总(zǒng)经(jīng)理尚守哲。根据文华(huá)财(cái)经(jīng)此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华(huá)财(cái)经的直接(jiē)持(chí)股比例为(wèi)64.353％，此外(wài)，还通过大(dà)连经(jīng)一(yī)和(hé)上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的(de)股份(fèn)。

　　其他(tā)交易对方(fāng)中，苏州(zhōu)中(zhōng)新、兴富创投(tóu)、王凯及杨孝(xiào)胜对文(wén)华财经的持股比(bǐ)例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈(yíng)利能力有望(wàng)提升

　　作为金融科技全领域服务商，金证(zhèng)股份为证券、基金、银行(xíng)、期货、信托、交易(yì)所、监(jiān)管机构等行业(yè)客户(hù)提供(gōng)全技术栈、全产品线解决方(fāng)案(à五月去北京穿什么衣服，五月份去北京穿什么衣服n)，同时(shí)与政(zhèng)府机关、互(hù)联(lián)网(wǎng)公司合作开展包括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份(fèn)实现营业收入12.64亿元，较(jiào)上年(nián)同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市(shì)公司(sī)股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券(quàn)经纪业务软件(jiàn)收(shōu)入较上年同期(qī)略有增长，资管(guǎn)机构软件收入基本(běn)持平(píng)。报告期(qī)内，数(shù)字经济业务(wù)因验(yàn)收的大型(xíng)政务项目成本增幅大于收入(rù)增(zēng)幅，导致业务(wù)毛利率及利润下降。报告期内公司确认投(tóu)资收益-1748万元，较上年同期减少2035万(wàn)元(yuán)，主要是(shì)联(lián)营企业投资(zī)收益减少所(suǒ)致(zhì)。

　　截至2023年(nián)3月底(dǐ)，金证(zhèng)股份总资产64.27亿(yì)元(yuán)，净(jìng)资产(chǎn)36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)2022年年报显(xiǎn)示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿(yì)元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公司股东(dōng)的净利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金(jīn)融行业业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)实现营业收入23.25亿元，同(tóng)比(bǐ)增长7.25％。金(jīn)证股份(fèn)认(rèn)为，公司金融行(xíng)业的增长主要得(dé)益于两(liǎng)方面的因素：一是公司在证券(quàn)市场行业占有(yǒu)率基础稳定，核心(xīn)产品(pǐn)需求刚性，公司加快(kuài)产品新一代产品布局、积极(jí)推进项目(mù)上线验(yàn)收。二是在资(zī)管领域加强了(le)资(zī)管IT业务(wù)发展力度(dù)，在多个核心产品和技术上形成领先优势，开始进入(rù)收获期(qī)。

　　非(fēi)金(jīn)融行业业务方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份收入为(wèi)41.35亿元，同比(bǐ)下(xià)降7.49％。主要包(bāo)括(kuò)数(shù)字(zì)经济(jì)业(yè)务(wù)、IT设(shè)备分销业务及科技园租(zū)赁业务(wù)。金证股份解(jiě)释称，非金融行业的(de)收入下降，主要由于公司在数字经济业务上，不同(tóng)程度(dù)受到(dào)需求端(duān)的影(yǐng)响，项(xiàng)目跟(gēn)进、工(gōng)程实施、验收结算审(shěn)计等存在滞后。

　　毛(máo)利率方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分(fēn)点。其中，金融行业(yè)业务毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点；非金融科(kē)技业务毛利率6.53％，较(jiào)上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业(yè)收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元(yuán)；归属于(yú)母公司股东的净(jìng)利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元(yuán)，所(suǒ)有者(zhě)权益为19722.56万(wàn)元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无(wú)论从资产规模(mó)和盈利能力来(lái)看，金证股份均远高于文(wén)华财经(jīng)，但文华财经的毛利(lì)率显著高于金证股份，无疑是一块优(yōu)质资(zī)产。

　　有(yǒu)业内人士认为，如果(guǒ)本次交易得以(yǐ)顺利(lì)实施(shī)，对于金证股份(fèn)而言(yán)，文华财经的优(yōu)质资(zī)产注(zhù)入后，其盈利能力(lì)将进一步(bù)提升；对于文华财经而言，多(duō)年谋求上市无果后，可(kě)以实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚发布(bù)的公告中，金证股份并(bìng)未披露具体的交(jiāo)五月去北京穿什么衣服，五月份去北京穿什么衣服易(yì)细节，例如交易对价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对(duì)方就本次交易(yì)签署了《意向协议书》，公司拟向主(zhǔ)要交易对方发行股(gǔ)份及支付现金的方式购买(mǎi)其持有的文华财经(jīng)90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议书》仅为交易各方关(guān)于本次交易(yì)的初步合(hé)作意向，交(jiāo)易(yì)各方在本(běn)次(cì)交易(yì)中的具体权利义务以及(jí)各项安排以交(jiāo)易各方(fāng)最(zuì)终签署的正式交易协议为准。

　　金证股(gǔ)份(fèn)还(hái)进行了风险(xiǎn)提示(shì)：截(jié)至(zhì)目前(qián)，本次交(jiāo)易仍处于筹(chóu)划阶段(duàn)，交(jiāo)易(yì)双(shuāng)方尚(shàng)未(wèi)签署(shǔ)正式的交易(yì)协议(yì)，本(běn)次交易尚需(xū)履行必要(yào)的内部决策程序，并经有(yǒu)权监(jiān)管(guǎn)机构批准后方(fāng)可正(zhèng)式实施，本次交(jiāo)易(yì)最终能否实施尚(shàng)存(cún)在较大不确定性。

　　股(gǔ)价(jià)表现上，经(jīng)历了2020—2022年(nián)连续(xù)3年的下跌(diē)之后，今年以来，金证股(gǔ)份(fèn)股(gǔ)价步入(rù)上升通道。截至5月9日(rì)收盘，金(jīn)证股份(fèn)股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总(zǒng)市值(zhí)178亿元。

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