5月(yuè)9日晚(wǎn)间(jiān)，A股上市公(gōng)司金证股份(fèn)发布的一则(zé)公告，在(zài)期(qī)货(huò)圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金(jīn)证股份(fèn)正在筹划发行股份及(jí)支付现金购买上海文(wén)华财经资讯股份(fèn)有限公司（下称文华财经）90.97％股权(quán)事项(xiàng)，同时募集配套(tào)资金(jīn)。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计(jì)停牌时间不超过10个(gè)交(jiāo)易(yì)日。

　　文华财经(jīng)两(liǎng)次冲击(jī)IPO无果

　　文华(huá)财经系头(tóu)部期货软件商(shāng)。公开(kāi)资料(liào)显示，截至2021年年末，文(wén)华财经与国(guó)内139家期(qī)货公司合作(zuò)，占(zhàn)国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文(wén)华财经(jīng)PC端交(jiāo)易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年(nkj完是吞了还是吐了知乎，kj是不是很恶心ián)以来，文华财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩(kòu)开资本市场大门。

　　文(wén)华财(cái)经的第(dì)一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年(nián)11月，文(wén)华(huá)财(cái)经首(shǒu)次报送(sòng)创业板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经历两(liǎng)年多(duō)的漫长等待(dài)后(hòu)，2018年4月，深(shēn)交所(suǒ)决定终止审查，文(wén)华财经此次创业(yè)板IPO闯(chuǎng)关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再次递(dì)交招股(gǔ)书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请撤回发(fā)行上市申请文件，深交所决(jué)定终(zhōng)止对其(qí)首(shǒu)次(cì)公开发行股票(piào)并(bìng)在创业(yè)板上市的审(shěn)核。文华(huá)财经第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股(gǔ)份昨晚(wǎn)发布的(de)公告显示，本次交易事项尚(shàng)处(chù)于筹划(huà)阶段(duàn)，公司目前(qián)正与交(jiāo)易意向方接洽(qià)，初步(bù)确定的交易对(duì)方包括尚(shàng)守(shǒu)哲、大(dà)连经(jīng)一卓远管(guǎn)理(lǐ)咨询(xún)合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称(chēng)大连经一(yī)）、苏州中新兴富(fù)新兴产业投资合伙企业(yè)（有(yǒu)限合(hé)伙(huǒ)）（下称苏州(zhōu)中(zhōng)新）、上海经一(yī)投(tóu)资管理合伙企业（有限合(hé)伙）（下称上海(hǎi)经一）、上(shàng)海兴富创(chuàng)业投资管理中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜，前述(shù)交易(yì)对方合计持有标(biāo)的(de)公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表(biǎo)示(shì)，根据《上(shàng)市公司重大(dà)资产重组管理(lǐ)办法（2023修订(dìng)）》和《上(shàng)海证券交易所股票上市规(guī)则（2023年2月修订(dìng)）》等相(xiāng)关规(guī)定，本次交易前，交(jiāo)易对方(fāng)与公司不存在(zài)关联关(guān)系。本次交(jiāo)易(yì)完成后，交易(yì)对方尚(shàng)守(shǒu)哲持有公司的股份比例预计将超(chāo)过5％，本次交易(yì)预(yù)计将构成关联交易。本次(cì)交(jiāo)易前，公(gōng)司无控股股东、实际(jì)控制(zhì)人(rén)；本次交(jiāo)易完(wán)成后，公(gōng)司第一(yī)大股东不会发(fā)生变化(huà)，且不存在实际支配公司股(gǔ)份表决权超过30％的股东，公司仍将无(wú)控股(gǔ)股东(dōng)、实际控制人，预计(jì)不构成公司(sī)重大资产重组。

　　文华(huá)财经注册资本(běn)4000万元(yuán)，实际控制人为(wèi)该公(gōng)司董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根据文(wén)华财经此(cǐ)前披(pī)露(lù)的招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚守哲对(duì)文华财经的直(zhí)接持(chí)股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过大连经(jīng)一和上海经一(yī)分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州(zhōu)中(zhōng)新、兴富创投、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股(gǔ)份盈利(lì)能(néng)力有望(wàng)提升

　　作为金(jīn)融科技全(quán)领(lǐng)域(yù)服务(wù)商，金证股份为证券、基金(jīn)、银行、期货、信托、交易所、监管机(jī)构(gòu)等(děng)行业(yè)客户提供全技(jì)术(shù)栈、全产品线解决方案(àn)，同时与政(zhèng)府机关、互联网公司(sī)合作开展包括智慧城市(shì)在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实(shí)现(xiàn)营业收(shōu)入12.64亿元，较(jiào)上年同期增长2.84％；实现归属于上市公(gōng)司股东的净利(lì)润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证股份证(zhèng)券经纪(jì)业务软件收入较上年同期略有增长，资管机构(gòu)软件收入基(jī)本持平。报告(gào)期内(nèi)，数字经济业务因验收的大型政务项目成本增幅大(dà)于收(shōu)入增(zēng)幅(fú)，导(dǎo)致业(yè)务毛利率及利润下降。报告(gào)期(qī)内(nèi)公司确(què)认(rèn)投资(zī)收益-1748万(wàn)元，较上(shàng)年同(tóng)期减少2035万元，主(zhǔ)要(yào)是联营企业投资收益减少所(suǒ)致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿(yì)元，净资(zī)产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份(fèn)2022年年报显示，报告期内，公(gōng)司实现营(yíng)业收入(rù)64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实(shí)现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同(tóng)比增(zēng)长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融(róng)行业(yè)业务(wù)方面，2022年，金证股(gǔ)份实(shí)现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金(jīn)融行(xíng)业的增(zēng)长(zhǎng)主要(yào)得益于两方(fāng)面(miàn)的因素：一是公司(sī)在证(zhèng)券市(shì)场(chǎng)行业占有率基础稳定，核心产品需(xū)求刚性，公(gōng)司加快产(chǎn)品新一(yī)代(dài)产品布局、积极推(tuī)进项(xiàng)目上线(xiàn)验收。二(èr)是在资管(guǎn)领域加(jiā)强了资管IT业(yè)务(wù)发(fā)展力度，在多(duō)个核心产品和技术(shù)上形成领(lǐng)先(xiān)优势，开始进入(rù)收(shōu)获期。

　　非(fēi)金融行(xíng)业业(yè)务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)收入(rù)为41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包(bāo)括数字经济业务、IT设(shè)备分(fēn)销业务(wù)及科(kē)技园租赁业务。金证股份解(jiě)释称，非金融行业(yè)的收入下降(jiàng)，主(zhǔ)要由(yóu)于kj完是吞了还是吐了知乎，kj是不是很恶心公司在数字经济业务(wù)上，不同程度受到需求端(duān)的影(yǐng)响，项目跟进、工(gōng)程(chéng)实施、验收结算审(shěn)计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点。其(qí)中，金融行业业务毛利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技业(yè)务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业(yè)绩(jì)表现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母公司股东的净利(lì)润分(fēn)别(bié)为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万(wàn)元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产(chǎn)规模和盈利能(néng)力来看，金证股份均(jūn)远(yuǎn)高于(yú)文华财经，但文华财经的毛利率显(xiǎn)著高于金证股份，无疑是一块优质资(zī)产。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本次交(jiāo)易得以(yǐ)顺利实施，对于金证股份而(ér)言，文(wén)华财经的(de)优质资产(chǎn)注入(rù)后(hòu)，其盈利能力将进一步提升；对于文华财经而(ér)言，多年谋(móu)求上(shàng)市无(wú)果(guǒ)后(hòu)，可(kě)以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在(zài)昨晚发布的公告中，金证股份并未披(pī)露具体的(de)交(jiāo)易细(xì)节，例如交(jiāo)易(yì)对价等。公告(gào)显示，2023年(nián)5月9日，金证(zhèng)股(gǔ)份与主要交易对方就本次交易签署了《意向(xiàng)协议书》，公司(sī)拟(nǐ)向主要交易对方(fāng)发行股份及支付现金的方(fāng)式(shì)购买其持有(yǒu)的文华(huá)财(cái)经90.97％的股权。上述(shù)《意向协议(yì)书》仅为交易(yì)各方关于(yú)本(běn)次交易的初步合作意向，交易(yì)各方在本次交易中的具体权利(lì)义(yì)务(wù)以及(jí)各项安排以交易各方最终签署的(de)正式(shì)交(jiāo)易(yì)协(xié)议为准。

　　金证(zhèng)股份还进行(xíng)了(le)风(fēng)险提示：截(jié)至目前，本次交易仍处于筹(chóu)划阶段，交易双方尚未签署正式的(de)交(jiāo)易(yì)协议，本次交易尚需履行必(bì)要的内部决策程序(xù)，并经有权监管机(jī)构批准后方可(kě)正式(shì)实(shí)施，本次交(jiāo)易最终(zhōng)能(néng)否实(shí)施尚存在(zài)较大不确定(dìng)性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后(hòu)，今年以(yǐ)来，金证股份股(gǔ)价步入上(shàng)升通(tōng)道。截至(zhì)5月(yuè)9日收盘，金(jīn)证股份(fèn)股价(jià)报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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