5月9日(rì)晚间(jiān)，A股上市公(gōng)司金证股份发(fā)布(bù)的一(yī)则公告，在(zài)期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证股份正在(zài)筹划发行股份及支付现(xiàn)金购买上海文华财经资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时(shí)募集配套资金(jīn)。公司股票将于2023年5月10日（星期(qī)三）开市(shì)起开(kāi)始停牌，预计(jì)停牌时间不超过(guò)10个交易日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系头(tóu)部(bù)期(qī)货软件商。公开资料显(xiǎn)示，截至2021年年(nián)末，文华(huá)财经与国内139家期货(huò)公司合(hé)作，占国内期货(huò)公司总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市(shì)场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到(dào)2015年，当年11月，文华(huá)财经首次报送创业板IPO申请资料。不过(guò)，在经历(lì)两年(nián)多的漫(màn)长等待(dài)后，2018年4月，深交所决定终止(zhǐ)审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递交(jiāo)招(zhāo)股书(shū)，拟(nǐ)冲刺(cì)创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请撤回发行(xíng)上市(shì)申请(qǐng)文(wén)件，深交所(suǒ)决定(dìng)终止(zhǐ)对其首次公开发行(xíng)股票(piào)并在创业板(bǎn)上市的(de)审(shěn)核。文华财(cái)经第(dì)二次IPO也无果而(ér)终(zhōng)。

　　金证股(gǔ)份(fèn)昨晚发布的公(gōng)告显示，本次交易事项尚(shàng)处于筹划阶段，公(gōng)司目前正(zhèng)与交(jiāo)易意向(xiàng)方接洽，初步确定的交易对(duì)方包括尚守哲、大连经一卓(zhuó)远管理咨询合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称大连经一）、苏州(zhōu)中(zhōng)新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称苏(sū)州中新）、上海经一(yī)投(tóu)资管理合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称上海(hǎi)经一）、上(shàng)海兴(xīng)富创业(yè)投资管理中(zhōng)心(xīn)（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创(chuàng)投(tóu)）、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市公司重大资(zī)产重组管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所股(gǔ)票上市规(guī)则（2023年2月修订）》等(děng)相关规定(dìng)，本次交易(yì)前，交易对方与公司不存在关联(lián)关系。本次交易完成后，交易(yì)对(duì)方尚守哲(zhé)持有公司的股份比例预计(jì)将超过5％，本次交易预计将构成关联交易(yì)。本次交易前，公司无控股股东(dōng)、实际控制(zhì)人；本次交易(yì)完成(chéng)后，公司(sī)第一大股东(dōng)不会(huì)发生变化，且不存在实际支(zhī)配公司股份表决(jué)权超过30％的(de)股东，公(gōng)司(sī)仍将无控(kòng)股股东、实际控(kòng)制(zhì)人，预计不构成公(gōng)司重大资产重组。

　　文华财经注(zhù)册(cè)资本4000万元(yuán)，实(shí)际控制人为该公司董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根据(jù)文华财经此前披(pī)露(lù)的招股书，截至2021年年(nián)底(dǐ)，尚守哲(zhé)对文华财经的直(zhí)接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大连经一(yī)和上海经一分(fēn)别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜(shèng)对文华财经的(de)持(chí)股(gǔ)比(bǐ)例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能(néng)力有望提升

　　作为金融科技全领域服务商，金证股份为证(zhèng)券、基金(jīn)、银(yín)行(xíng)、期货、信托、交易(yì)所(suǒ)、监(jiān)管机构等行业客户提供全技术栈、全产(chǎn)品(pǐn)线(xiàn)解决方案，同时与政府(fǔ)机关、互联网公(gōng)司合作开(kāi)展包(bāo)东莞属于几线城市括(kuò)智慧城(chéng)市(shì)在内的数(shù)字经济业务(wù)。

　　2023年一季报显示(shì)，报告期内(nèi)，金证股份实(shí)现营业收入12.64亿(yì)元，较(jiào)上年同期增长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公(gōng)司股东的(de)净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份证券经纪业(yè)务(wù)软件(jiàn)收入较上年同(tóng)期略有增长，资管机构软件(jiàn)收入基本持平。报(bào)告期内，数字(zì)经(jīng)济业务因验收的大型政(zhèng)务项目成本增(zēng)幅大于收入增幅，导(dǎo)致业(yè)务毛利率及利润下降。报告期内(nèi)公司确认投(tóu)资收益-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少2035万(wàn)元，主要是联(lián)营企业投资收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿(yì)元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份2022年年报显示，报告期(qī)内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下(xià)降(jiàng)2.52％；实现归(guī)属(shǔ)于上市(shì)公司股东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现(xiàn)营(yíng)业收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司(sī)金融行业的增长主要得益(yì)于两方面(miàn)的因素：一是(shì)公司在证券(quàn)市场行业(yè)占(zhàn)有(yǒu)率基(jī)础稳(wěn)定，核心产(chǎn)品(pǐn)需求(qiú)刚性(xìng)，公司加快产品新一代产品(pǐn)布(bù)局(jú)、积极(jí)推进项(xiàng)目(mù)上线验收。二(èr)是在资(zī)管领域加(jiā)强(qiáng)了资管IT业务发(fā)展力度，在多个核(hé)东莞属于几线城市心产品和技术(shù)上形成领(lǐng)先优势，开始进入收(shōu)获期。

　　非(fēi)金融(róng)行业(yè)业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证股份收入为41.35亿(yì)元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设(shè)备分销(xiāo)业务(wù)及科(kē)技园租赁(lìn)业务。金证股份解释称(chēng)，非金融行(xíng)业的收入下降，主要由于(yú)公司在数字(zì)经济(jì)业务上，不同程度受到(dào)需求端的影响，项目跟进(jìn)、工程实(shí)施、验收结算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛(máo)利率方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行业业(yè)务毛利率(lǜ)50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分点；非金融科(kē)技业务毛(máo)利率6.53％，较上年下(xià)降(jiàng)0.93个(gè)百(bǎi)分点。

　　交易(yì)标(biāo)的(de)业(yè)绩表现上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入(rù)分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元(yuán)；归(guī)属于母公司股东(dōng)的(de)净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及(jí)17168.10万元(yuán)，综(zōng)合毛(máo)利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经总资(zī)产为31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万元，资(zī)产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资产规模和盈利(lì)能(néng)力来看，金证股份均(jūn)远高于(yú)文华财经，但文(wén)华财经的毛利率显著高于金证股(gǔ)份，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有(yǒu)业内人士认为，如(rú)果本次(cì)交易(yì)得以顺(shùn)利实施(shī)，对(duì)于金证股(gǔ)份而言，文华财经的优质资产注入后(hòu)，其盈利能力(lì)将进一步提升(shēng)；对于文华财经而言，多年谋求上市无果后，可以(yǐ)实现(xiàn)“曲线(xiàn)上(shàng)市(shì)”。

　　值得注意的(de)是，在(zài)昨(zuó)晚发布的公告中，金证股份(fèn)并未披露具体的(de)交易细节，例如交易对价等。公告显示(shì)，2023年(nián)5月9日，金证股(gǔ)份与主要交(jiāo)易对方(fāng)就本(běn)次交易签署(shǔ)了《意向协议书》，公司(sī)拟向(xiàng)主要交易对(duì)方发行股份(fèn)及(jí)支付(fù)现金的方式购买其持(chí)有的(de)文华财(cái)经(jīng)90.97％的股(gǔ)权(quán)。上(shàng)述(shù)《意向协议书》仅(jǐn)为(wèi)交易各方关(guān)于本次交(jiāo)易的初步合作意向(xiàng)，交易(yì)各(gè)方在本次交易中的(de)具体(tǐ)权利(lì)义务(wù)以(yǐ)及各项安(ān)排以(yǐ)交易各方最终签署的正式交(jiāo)易协议(yì)为准。

　　金证股份还(hái)进行了风险提示：截至目(mù)前，本次(cì)交(jiāo)易仍(réng)处于筹划阶段，交易(yì)双方尚未签署正(zhèng)式的交(jiāo)易(yì)协议，本次交易尚需履行必要的(de)内部决策(cè)程序，并经(jīng)有权(quán)监管机构(gòu)批(pī)准后方(fāng)可正式实施，本次交易最终能否(fǒu)实施尚存(cún)在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表现上(shàng)，经历了2020—2022年连(lián)续(xù)3年的下跌之后，今年以来，金证股份(fèn)股价(jià)步入上升(shēng)通道。截至5月(yuè)9日收盘，金证(zhèng)股份(fèn)股(gǔ)价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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