5月(yuè)9日(rì)晚间，A股上市公(gōng)司金证(zhèng)股份发布的一则公(gōng)告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证(zhèng)股份(fèn)正在筹划发(fā)行股份及(jí)支付现金购(gòu)买上海文(wén)华财经资(zī)讯股份有限公司（下称(chēng)文(wén)华财经）90.97％股权(quán)事项，同时募(mù)集(jí)配套资金(jīn)。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停(tíng)牌，预计停牌(pái)时间不超过10个交易日。

　　文华财(cái)经两次(cì)冲(chōng)击IPO无果

　　文(wén)华财经系头部期货软件商。公开(kāi)资料显(xiǎn)示，截至2021年年末，文华财(cái)经与国内139家期货公司合作(zuò)，占国(guó)内期货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月(yuè)，文(wén)华财经PC端交易软(ruǎn)件(jiàn)的月(yuè)活跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为(wèi)58.19万人(rén)，移(yí)动端随身行软(ruǎn)件的(de)月活跃用户(hù)数（MAU）为(wèi)150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾两(liǎng)次冲击A股(gǔ)IPO，但均未(wèi)能叩开资本市(shì)场(chǎng)大门(mén)。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当年(nián)11月(yuè)，文华财经首次(cì)报(bào)送创业板IPO申请资料。不过，在经(jīng)历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所(suǒ)决(jué)定终止审查，文华财经此(cǐ)次创(chuàng)业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再(zài)次(cì)递(dì)交招(zhāo)股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申(shēn)请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对其首次公开发行(xíng)股(gǔ)票并在(zài)创业板(bǎn)上(shàng)市的审(shěn)核。文(wén)华财(cái)经第二次IPO也(yě)无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次交易事项(xiàng)尚处(chù)于筹划阶段(duàn)，公司(sī)目前正与(yǔ)交易意(yì)向方接(jiē)洽，初步确定的(de)交易对方包括尚(shàng)守哲、大(dà)连经一卓远管理(lǐ)咨询合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称大(dà)连经一）、苏州(zhōu)中(zhōng)新兴富新(xīn)兴产业投资合(hé)伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称苏州中新）、上海经(jīng)一投资管(guǎn)理合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创(chuàng)业(yè)投资管理中(zhōng)心（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上(shàng)市公司重大(dà)资产重(zhòng)组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市(shì)规(guī)则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定，本(běn)次交易前，交(jiāo)易对(duì)方与公司不(bù)存(cún)在(zài)关联关系。本次交易完成后，交(jiāo)易对方尚守哲持有(yǒu)公司的股份比例预计(jì)将超过5％，本(běn)次交(jiāo)易预计(jì)将构成关联(lián)交(jiāo)易大闸蟹吃公的好还是母的好，大闸蟹公的好还是母蟹好。本次交(jiāo)易(yì)前(qián)，公司无控股股(gǔ)东、实际控(kòng)制人；本次交(jiāo)易完成(chéng)后，公司第一大(dà)股(gǔ)东不会发(fā)生变化(huà)，且不存在实(shí)际支配公(gōng)司股份表决(jué)权超过30％的股东，公司仍将无控(kòng)股股(gǔ)东(dōng)、实际控制人，预(yù)计不(bù)构成公司重(zhòng)大(dà)资产(chǎn)重组。

　　文华(huá)财(cái)经注册资本4000万(wàn)元，实际(jì)控制人为该(gāi)公司董事长兼总经理尚守(shǒu)哲。根据文华财经此前披露的招股书(shū)，截至2021年(nián)年(nián)底，尚守哲对文华财经的直接持股(gǔ)比(bǐ)例(lì)为(wèi)64.353％，此(cǐ)外(wài)，还通(tōng)过大连经一和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的(de)股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交(jiāo)易对(duì)方中(zhōng)，苏州中新、兴(xīng)富创(chuàng)投、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜对文华(huá)财(cái)经的持股(gǔ)比例分(fēn)别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力(lì)有望(wàng)提升

　　作为金(jīn)融科(kē)技全领域服务商(shāng)，金证股份为(wèi)证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构(gòu)等行业客户提供全技术栈、全产(chǎn)品(pǐn)线解决方案，同时与政府机关、互联网(wǎng)公司合(hé)作开展包括智(zhì)慧城市在内的数(shù)字(zì)经济(jì)业务。

　　2023年(nián)一季报(bào)显示，报告期内，金证股份实现(xiàn)营业收入12.64亿元，较上(shàng)年(nián)同期增长2.84％；实现归属于上市(shì)公司(sī)股东的净利润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证股(gǔ)份证券经(jīng)纪业务软(ruǎn)件收入较上年同期略有(yǒu)增长，资管机构(gòu)软件(jiàn)收(shōu)入基本持平(píng)。报告期内，数字经(jīng)济业(yè)务因验(yàn)收的大(dà)型政务项目成本增幅大(dà)于(yú)收入(rù)增幅，导致业务毛(máo)利(lì)率及(jí)利润下降。报告期内(nèi)公司确认投资收益-1748万元，较(jiào)上年同期(qī)减少2035万元(yuán)，主要是联营企业投(tóu)资收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证股份2022年年报(bào)显(xiǎn)示，报告期内(nèi)，公(gōng)司实(shí)现营业收(shōu)入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于上市公司股(gǔ)东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来(lái)看，金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份实现营业(yè)收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份(fèn)认为(wèi)，公司金融行业的增长(zhǎng)主要得益于两方面的因素：一(yī)是公(gōng)司在证券市场行业占(zhàn)有率基础(chǔ)稳定，核心产品需求刚性(xìng)，公司(sī)加快产品新一代产品布局、积极推进项目上线(xiàn)验收。二是在资管领域加强了资管IT业务发展力度，在多(duō)个核心(xīn)产品和技(jì)术上形成(chéng)领先优势，开始进入(rù)收获期。

　　非金融行业(yè)业务(wù)方面(miàn)，2022年，金证股份收入为(wèi)41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包(bāo)括数字(zì)经济业务、IT设备分销业务及科技园租(zū)赁业务。金证股(gǔ)份解释称(chēng)，非金融(róng)行业的收入下降(jiàng)，主要(yào)由于公(gōng)司(sī)在数字经济业(yè)务上，不同程(chéng)度(dù)受到需求端的影响，项目跟进、工程实施、验(yàn)收结算审计等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金(jīn)证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融(róng)行业业(yè)务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业绩(jì)表现上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司股东的(de)净利(lì)润(rùn)分(fēn)别为(wèi)7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛(máo)利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利(lì)率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财(cái)经总资(zī)产为31708.21万(wàn)元，所有者权(quán)益为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难看出(chū)，无论从资(zī)产规模(mó)和盈利能力来(lái)看，金(jīn)证股份均远高于(yú)文华财经，但文(wén)华财(cái)经的毛利率显著(zhù)高(gāo)于金证股份，无疑(yí)是(shì)一(yī)块大闸蟹吃公的好还是母的好，大闸蟹公的好还是母蟹好(kuài)优质资产(chǎn)。

　　有业内人士认(rèn)为，如果本次交(jiāo)易得以(yǐ)顺利实(shí)施(shī)，对于金证股(gǔ)份(fèn)而(ér)言，文华财经的优(yōu)质资(zī)产注入(rù)后，其(qí)盈利能力将进一步提升；对于文华财经而言，多(duō)年谋求上市无果后(hòu)，可以(yǐ)实(shí)现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中(zhōng)，金证(zhèng)股份(fèn)并未披露具体的交易细节，例如交易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月(yuè)9日(rì)，金证股份与主要交易对方就本次交易(yì)签署(shǔ)了《意向协议(yì)书》，公司(sī)拟向主要交易对方发行(xíng)股份及支付现金的方式(shì)购买其持有的(de)文华财(cái)经90.97％的股(gǔ)权。上(shàng)述《意(yì)向(xiàng)协议书》仅(jǐn)为交易各方关(guān)于本次(cì)交易的初步合作意向，交易各方在本次交易中的具(jù)体权利义务以及各(gè)项安排以交(jiāo)易各(gè)方最终签署的正式交易协议(yì)为(wèi)准。

　　金证股份还进行了风险提(tí)示：截(jié)至目前，本次交(jiāo)易仍处于筹(chóu)划阶段，交易双方(fāng)尚未签署正式的交易(yì)协议(yì)，本(běn)次(cì)交易尚需(xū)履行必要的内部决策程(chéng)序，并经有(yǒu)权监管机构批准后方可正式实施，本次交易(yì)最(zuì)终能否(fǒu)实施尚(shàng)存在较大不确定(dìng)性。

　　股价表现上(shàng)，经(jīng)历(lì)了2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后，今(jīn)年(nián)以来，金证股份股价步(bù)入上升通道。截至5月9日收盘，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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