5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布(bù)的(de)一则公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金(jīn)证股份正在筹划(huà)发行(xíng)股份(fèn)及(jí)支付现金购(gòu)买上海文华(huá)财经资(zī)讯股份(fèn)有限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权(quán)事(shì)项，同时募集配套资(zī)金。公(gōng)司股(gǔ)票将于(yú)2023年5月10日(rì)（星期三）开市(shì)起(qǐ)开始停牌，预(yù)计停牌(pái)时间不超(chāo)过10个交易日。

　　文华(huá)财经两次冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系头部期货(huò)软件商(shāng)。公开资料显(xiǎn)示，截(jié)至2021年年末，文华财(cái)经(jīng)与国内(nèi)139家期(qī)货公司合(hé)作(zuò)，占国内期货(huò)公司总数(shù)的(de)92.67％。截至(zhì)2021年(nián)12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行软件的月活(huó)跃(yuè)用(yòng)户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾两(liǎng)次(cì)冲击(jī)A股IPO，但均(jūn)未(wèi)能(néng)叩开资本市(shì)场大门。

　　文华财经的(de)第一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经(jīng)首(shǒu)次报送(sòng)创业板IPO申请资料。不过(guò)，在经历两年(nián)多的漫长(zhǎng)等待后(hòu)，2018年(nián)4月，深交所决(jué)定终止(zhǐ)审查，文华(huá)财经此次创业(yè)板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财(cái)经再次递(dì)交(jiāo)招股书，拟(nǐ)冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华(huá)财经申请撤回发行上市(shì)申请文件(jiàn)，深(shēn)交所(suǒ)决(jué)定终(zhōng)止对其首(shǒu)次(cì)公开发行股(gǔ)票(piào)并在创业(yè)板上市的审核。文华(huá)财经第二次(cì)IPO也无(wú)果而终(zhōng)。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布(bù)的公告显示(shì)，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前(qián)正(zhèng)与交易(yì)意(yì)向(xiàng)方(fāng)接洽(qià)，初步(bù)确定(dìng)的交易对方(fāng)包括尚守哲、大连(lián)经一卓远管理咨询合伙企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称大(dà)连(lián)经(jīng)一）、苏州中新(xīn)兴富新兴产业投资(zī)合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上(shàng)海经(jīng)一投资管理(lǐ)合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有标的公(gōng)司(sī)90.97％的(de)股权(quán)。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资产重组管(guǎn)理办法（2023修(xiū)订(dìng)）》和《上海(hǎi)证券(quàn)交易所股票(piào)上市规则（2自行惭秽的意思是什么意思，自行惭秽意思是什么023年2月(yuè)修(xiū)订）》等(děng)相关规(guī)定，本(běn)次交易前，交易对方与公司不存在关(guān)联关(guān)系(xì)。本次交易完成后，交易对方尚守哲持有公司的股(gǔ)份比例预计将(jiāng)超过5％，本次交易(yì)预计将构成关(guān)联交(jiāo)易。本次交易前，公司无(wú)控(kòng)股股东、实(shí)际控制人；本次(cì)交易完成后，公司第一大股东(dōng)不会发生变化，且不存在实(shí)际支配公(gōng)司(sī)股份表决权超(chāo)过30％的(de)股东，公司仍(réng)将(jiāng)无控股股东、实际控制人，预(yù)计不构成公司(sī)重大资产(chǎn)重(zhòng)组(zǔ)。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万(wàn)元，实际控制(zhì)人为该公司董(dǒng)事长(zhǎng)兼总(zǒng)经(jīng)理尚守哲。根(gēn)据文华财经此前披(pī)露的招(zhāo)股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财经的直接持股比(bǐ)例为64.353％，此(cǐ)外，还通过(guò)大连经一(yī)和上海经一分(fēn)别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的(de)股(gǔ)份(fèn)，合计控(kòng)制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州中新(xīn)、兴富创(chuàng)投、王凯及(jí)杨孝胜(shèng)对文华财(cái)经(jīng)的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)盈利能(néng)力(lì)有望提(tí)升

　　作(zuò)为金融(róng)科技(jì)全领域服务商，金(jīn)证股份为(wèi)证券、基金、银行、期货(huò)、信托、交易所(suǒ)、监管机构等行(xíng)业客(kè)户提供全(quán)技术栈、全产品(pǐn)线解决方案(àn)，同时(shí)与政府机关、互(hù)联网公司合作开(kāi)展包(bāo)括智慧城(chéng)市(shì)在内的数字经济(jì)业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期内，金(jīn)证(zhèng)股份实现营业收(shōu)入12.64亿元(yuán)，较(jiào)上年同(t自行惭秽的意思是什么意思，自行惭秽意思是什么óng)期增长2.84％；实现归属于上市(shì)公司股(gǔ)东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证(zhèng)股份证券经(jīng)纪业务软件收(shōu)入较(jiào)上年同期略有(yǒu)增长，资(zī)管(guǎn)机构软件收入基本持平。报告(gào)期内(nèi)，数字经济业务因验收的大型(xíng)政务项(xiàng)目(mù)成本增幅(fú)大于收入(rù)增幅(fú)，导(dǎo)致业务毛利率(lǜ)及利(lì)润下降。报告(gào)期内公司(sī)确(què)认投资(zī)收(shōu)益(yì)-1748万元，较(jiào)上年(nián)同(tóng)期减少2035万元，主要(yào)是联营企业投资收益(yì)减少所(suǒ)致。

　　截(jié)至2023年3月底(dǐ)，金(jīn)证股份总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报(bào)显(xiǎn)示，报(bào)告(gào)期(qī)内，公(gōng)司实现营业收(shōu)入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司(sī)股东的净利润2.69亿元(yuán)，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行(xíng)业业务方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份实现营业收入(rù)23.25亿元(yuán)，同比增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金证(zhèng)股份认(rèn)为，公司金融(róng)行业的增长主要(yào)得益(yì)于两方面的(de)因素(sù)：一是(shì)公司(sī)在证券市场行业占(zhàn)有率基础(chǔ)稳定(dìng)，核心产品需求刚性(xìng)，公(gōng)司加快产(chǎn)品新一代产品布局、积极推进项目上线验收。二是在资管领域加(jiā)强了资管IT业务(wù)发展力度，在多个核心产品(pǐn)和技(jì)术上形成领先优(yōu)势，开(kāi)始进入收获期。

　　非金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份收入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要(yào)包括数字经济(jì)业(yè)务、IT设备分销(xiāo)业(yè)务及科(kē)技园租赁业务(wù)。金证(zhèng)股份解释称，非金融(róng)行(xíng)业的收入(rù)下降(jiàng)，主要由于(yú)公(gōng)司在(zài)数字经济业务(wù)上，不同(tóng)程度受到需(xū)求(qiú)端的影(yǐng)响(xiǎng)，项目跟进、工程实施、验收结算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加(jiā)1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分点；非金融科技业务毛利(lì)率6.53％，较(jiào)上(shàng)年(nián)下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文(wén)华(huá)财经营(yíng)业收入分(fēn)别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母公司股(gǔ)东(dōng)的净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛(máo)利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有(yǒu)者权益(yì)为(wèi)19722.56万(wàn)元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不(bù)难(nán)看出，无论(lùn)从(cóng)资产(chǎn)规模和盈利能力来看，金证股份均远高(gāo)于文华(huá)财经(jīng)，但文(wén)华财(cái)经的毛利率显著(zhù)高于金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)，无疑是一块优质(zhì)资产。

　　有业(yè)内(nèi)人士认为，如果本次交(jiāo)易(yì)得以顺利实施(shī)，对于金证股份(fèn)而言(yán)，文华财经的优质资产注(zhù)入后，其盈利能力将进一步提升(shēng)；对(duì)于文华财经而言，多年谋求上市无果后，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的(de)是，在昨晚发布的(de)公告(gào)中，金证股份并未披露(lù)具体的交(jiāo)易细(xì)节，例如交易对价等(děng)。公(gōng)告显示，2023年(nián)5月9日，金证股份与(yǔ)主要交(jiāo)易对方就本次(cì)交易(yì)签署了(le)《意向协议书》，公(gōng)司拟向主要(yào)交易对方发行股份及(jí)支付现金(jīn)的(de)方式购买其持有的文华财(cái)经90.97％的股权。上述《意向协议书(shū)》仅为交易(yì)各方(fāng)关(guān)于本次交(jiāo)易的初步合(hé)作(zuò)意向，交易各方在本(běn)次交易中的具体权利义务以及各项(xiàng)安排(pái)以交(jiāo)易各方最(zuì)终签署的正式(shì)交易(yì)协议为准。

　　金证股份还进行(xíng)了风险提(tí)示：截至目(mù)前，本(běn)次交易仍处于筹(chóu)划阶(jiē)段，交易双方尚未(wèi)签署正式(shì)的交易协议(yì)，本次(cì)交易尚需履行必要的内(nèi)部决(jué)策程(chéng)序，并经(jīng)有权监管(guǎn)机构批准后方(fāng)可(kě)正式实(shí)施，本次交易最(zuì)终能否实施(shī)尚存在较(jiào)大不(bù)确定(dìng)性。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年的(de)下跌之后，今(jīn)年以来，金证股(gǔ)份股价(jià)步入上(shàng)升通(tōng)道。截至5月(yuè)9自行惭秽的意思是什么意思，自行惭秽意思是什么日(rì)收盘，金(jīn)证(zhèng)股份股(gǔ)价报18.94元(yuán)/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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