私募基金运作即将迎来更(gèng)全面的新一(yī)轮(lún)监管。

　　4月(yuè)28日，中国证(zhèng)券投资基金业(yè)协会(huì)（下(xià)称中(zhōng)基协）就起(qǐ)草的(de)《私募证券投资基金运(yùn)作指引》（下称《运作指(zhǐ)引》）向社会公开征求意见。

　　自2013年6月(yuè)证券(quàn)投资基金法将私募(mù)证券投(tóu)资(zī)基金纳(nà)入统(tǒng)一规范(fàn)，中基协实施(shī)登记备案以来，我国私(sī)募证券投资基金行(xíng)业发展迅速，规模(mó)不断增加。截至(zhì)2022年年末(mò)，中基协已登记私募(mù)证券投资基金管理(lǐ)人9000余家，存续私募证(zhèng)券投资基金9.3万(wàn)只(zhǐ)，规模5.6万(wàn)亿(yì)元。私(sī)募证(zhèng)券投资基金交易策(cè)略逐步多元化，交易活跃(yuè)，投资资产覆盖(gài)股票、基(jī)金、债券和场(chǎng)内外衍生品，已经成(chéng)为资(zī)本(běn)市(shì)场重要的(de)机构投(tóu)资者之一。中基(jī)协(xié)结合私募(mù)证券投资基金(jīn)行业(yè)实践(jiàn)，坚持(chí)规范发(fā)展和问题导(dǎo)向(xiàng)，起(qǐ)草(cǎo)形(xíng)成《运作指引》，明确底线要求，针对重点(diǎn)问题予以(yǐ)规范，完(wán)善私(sī)募证(zhèng)券投资基金运作规则(zé)体(tǐ)系(xì)。

　　本次征求意见(jiàn)的(de)《运作指引(yǐn)》共计三十二条，对(duì)私募证券(quàn)投资基金募集、投资、运(yùn)作(zuò)管理等(děng)环节提(tí)出了规范要求。具体(tǐ)来(lái)看：

　　募(mù)集要求方(fāng)面，在募(mù)集及存续门槛要求(qiú)上，明确私募证券投资基(jī)金初始(shǐ)募集及存续(xù)规模不得低于1000万元。

　　今(jīn)年(nián)2月，中基协(xié)发布(bù)了修订后的《私募投资基金(jīn)登记备案办法》（下称《备案办(bàn)法(fǎ)》）及配套指引(yǐn)，进一(yī)步明确了私募登记备案标准(zhǔn)，其中就提出(chū)私募(mù)证券基金初始实缴募(mù)集资金(jīn)规模(mó)不低于1000万元人民币(bì)。此次(cì)《运作指引》的相关要求与《备案办法(fǎ)》衔接。

　　但引发市场热议(yì)的是，基金合同(tóng)中应(yīng)当明确(què)约定(dìng)，除市场波动导致净值变化外，连续(xù)60个交易日出现基金资产净值低于1000万元(yuán)人民币的，该私募证券投(tóu)资基金进入清算流程(chéng)。

　　有行(xíng)业人士认为，《运作指引(yǐn)》在衔(xián)接(jiē)《备(bèi)案办法》募(mù)集规模(mó)的基础上，增加了存续要求，这可以有(yǒu)效避免《备案办法》出台后，通过募集资金后再赎回的方式备案的“壳基金(jīn)”。此外，这也体现行业的“扶强除劣”趋势，中小规模的私募生存难度越来(lái)越大(dà)。

　　申(shēn)赎管(guǎn)理上，为加强(qiáng)流动(dòng)性风险管理，《运作指引》要求私募证券投资基金开放申赎频率不得高于每月(yuè)一次。为引导(dǎo)投资者理(lǐ)性(xìng)投资、长(zhǎng)期投资，《运作指引》明确基金合同(tóng)应当(dāng)约(yuē)定投资(zī)者不少于6个月的份额锁定(dìng)期安排(pái)。

　　投资要求方面，在(zài)组合投资(zī)要求上，为引导私募证券(quàn)投(tóu)资基金(jīn)管理人提升专业投资能力，组(zǔ)合投资、分散风(fēng)险(xiǎn)，要求私募证券投资基金采取资产组合的(de)方式(shì)进(jìn)行投(tóu)资。单只私募(mù)证券投(tóu)资基金(jīn)投资于(yú)同一资产的资(zī)金，不(bù)得超过该基金净资产的25％；同一私募基金管理人管理(lǐ)的全部私(sī)募证(zhèng)券投资基金投资(zī)于(yú)同一资产的资(zī)金，不得超过该资(zī)产的25％。银行活期(qī)存款、国(guó)债、中央银行票据、政策性(xìng)金融债(zhài)、地方政府债券、公开募(mù)集基金(jīn)等(děng)中(zhōng)国(guó)证监会(huì)、协会认可的投(tóu)资品种(zhǒng)除(chú)外。

　　《运作指引》还明确(què)禁(jìn)止多层嵌(qiàn)套，要求私募证券(quàn)投资基金架构应(yīng)当清晰、透明，不得通过设置(zhì)复杂架构(gòu)、多层嵌(qiàn)套等方式规避监管要求。私募(mù)证券投资基金投资于其他私募证(zhèng)券投资基金或者金融机构(gòu)发(fā)行(xíng)的(de)资产管理产品的，应(yīng)当明确(què)约定所(suǒ)投资的私募证(zhèng)券投资(zī)基金或(huò)者(zhě)资产管(guǎn)理产品不再投(tóu)资除公开(kāi)募集基金以外的其他私募证券投资(zī)基(jī)金或者资产管(guǎn)理(lǐ)产品。

　　在场外衍生品投资要求上，明确私(sī)募基金应(yīng)当以风险(xiǎn)管理、资产(chǎn)配置为目标开展(zhǎn)衍生品交易，不得将衍生品交易异化为(wèi)股票、债券等场内标的(de)的杠杆融资工具(jù)，不得(dé)为不适格(gé)投(tóu)资者(zhě)提供通道服务，提出集中(zhōng)度、杠杆等要求。

　　运作管(guǎn)理要求(qiú)方面，要(yào)求私募证券投资基金管理(lǐ)人建立健全内部制度(dù)，遵(zūn)循(xún)投资者(zhě)利益优先与公平交易原则，防范利益(yì)输送。对(duì)量化(huà)私募证券投资基金在交(jiāo)易系统(tǒng)安全(quán)、异常交(jiāo)易(yì)监控、内部管理、资料保存、产品命名等方面提(tí)出规范要求。进一步细化对私募证券投资基金(jīn)投资运作(zuò)（如衍生品、境外资产等特(tè)殊(shū)交易）的信息披露要(yào)求。

　　同时，《运(yùn)作指(zhǐ)引(yǐn)》明(míng)确不同(tóng)规模私募证券投资基金(jīn)管理人和私募(mù)证(zhèng)券投资基金信息报送工作要求。

　　《运作(zuò)指引(yǐn)》还要(yào)求规模以上私募证券投资(zī)基(jī)金管理(lǐ)人定期(qī)开展压(yā)力测试、建立风(fēng)险准备金制度等。具体(tǐ)来(lái)看，同一实际控(kòng)制人控(kòng)制(zhì)的私(sī)募基金(jīn)管理人在最近一(yī)年度末(mò)合(hé)计基金(jīn)管理规模在20亿元以上(shàng)的(de)，应当持(chí)续建立健全流(liú)动性风险监(jiān)测、预警与应急处置、关于(yú)预(yù)警(jǐng)线与止损线的风险(xiǎn)管(guǎn)理(lǐ)制度，每(měi)季度至少进行(xíng)一次压(yā)力测试。私募基金管理人应当结(jié)合(hé)市场(chǎng)状况和自身管(guǎn)理(lǐ)能(néng)力制定并(bìng)持续更(gèng)新流(liú)动性风险应急预案，明确预案触发情景(jǐng)、应(yīng)急程序(xù)与(yǔ)措施等。

　　《运作指引(yǐn)》明确(què)禁止通道业(yè)务，私(sī)募基金管理人应(yīng)当对投资者资金来源的合规性(xìng)进行(xíng)审查，不得由(yóu)投资者或其指定第三方下达投(tóu)资指令(lìng)或者自行负(fù)责投资运作，不得(dé)为(wèi)金融机构、其(qí)他私募基金管(guǎn)理人，金融机(jī)构资产管理产品以及其他私(sī)募基金提(tí)供(gōng)规避投资范围、杠杆约束、投资者门槛等监(jiān)管(guǎn)要求的通道服务。

　　一位私(sī)募人士向期(qī)货日报记者表示，综(zōng)合(hé)来(lái)看，私募监(jiān)管的(de)实际标(biāo)准在(zài)向(xiàng)金融机(jī)构管理标(biāo)准看齐，《运(yùn)作指引三眼蟹为什么有三个眼，三眼蟹为什么有三个眼睛》如果按目前征求意见稿的水平落(luò)实，执行后会快速(sù)抹平私募(mù)基金相对其他(tā)资管产品(pǐn)的(de)灵活(huó)度(dù)，让资金方的投放偏好回(huí)到(dào)策略表现及(jí)管(guǎn)理人的(de)整体运营和服(fú)务(wù)水平上，而非政(zhèng)策(cè)监管红利。这将(jiāng)更(gèng)有利于行业的健康发展，回(huí)归管理本源。

　　不过，《运作指引》也给予了过(guò)渡期安排。

　　中基协表示，《运作指(zhǐ)引》施行(xíng)后(hòu)，新(xīn)备案(àn)的(de)私募证券投(tóu)资(zī)基金按(àn)照《运作指引(yǐn)》要求执行。同时为减少(shǎo)新老(lǎo)基金的(de)套(tào)利空间，对存(cún)量(liàng)基(jī)金针对不同情况(kuàng)提出差异化整改要求，并对重点条款的整改给予充分(fēn)过渡期安排：

　　对于(yú)违反投资(zī)范围要(yào)求、开展(zhǎn)通道业(yè)务(wù)、不符合最低存(cún)续规模等触及(jí)底线要求的存(cún)量基金(jīn)，《运作指引(yǐn)》施(shī)行后不得新(xīn)增募集(jí)规模及投资者，不得展期，新增投资(zī)活动获得须符合《运(yùn)作指引(yǐn)》要求，合(hé)同到期后予(y三眼蟹为什么有三个眼，三眼蟹为什么有三个眼睛ǔ)以清算；

　　对于不符合(hé)《运(yùn)作(zuò)指引》中关于(yú)投资集中度、嵌套层(céng)数、杠杆比例、债券及衍(yǎn)生品交易(yì)等投资(zī)要求(qiú)的，给予12个月(yuè)整(zhěng)改(gǎi)过渡期，不(bù)强制要求修(xiū)改(gǎi)基金合同；

　　对于《运作指(zhǐ)引》实施后存量基(jī)金(jīn)新(xīn)募集(jí)的投资者要(yào)求设置不少于6个月的(de)份额锁定期；

　　对于存量基金发(fā)生基金合同(tóng)变更的，变(biàn)更后内(nèi)容应(yīng)当符合《运作指引》要求(qiú)；基(jī)金合同存续(xù)期限发生变化的，应当按照《运作指引》修改(gǎi)基金合同；

　　对于(yú)存量基金(jīn)中无(wú)固定存续期限的私(sī)募证券投资基金，要求在《运作(zuò)指引》施行(xíng)后12个月内(nèi)，修(xiū)改基金合同，约定明确的基金存续期，以促进目前存量(liàng)永续基金限期(qī)整改。

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