私募(mù)基金运作(zuò)即将迎(yíng)来(lái)更全面的新一(yī)轮监管。

　　4月28日，中国(guó)证券投资(zī)基金业协会（下称(chēng)中基协）就起草的《私募证券投资(zī)基金运(yùn)作(zuò)指引》（下称(chēng)《运作(zuò)指引(yǐn)》）向社会公开(kāi)征求(qiú)意(yì)见(jiàn)。

　　自2013年6月证券投资基金法将(jiāng)私募证券投(tóu)资基金纳入统一规范，中基协实施登记备案以来(lái)，我国(guó)私募(mù)证(zhèng)券投资基金(jīn)行(xíng)业(yè)发展迅速，规模不断增加。截至2022年年末，中基协已登记私募证券投资基金管理(lǐ)人9000余家，存续私募证券投资基(jī)金9.3万只(zhǐ)，规模5.6万亿(yì)元。私募证券投资基(jī)金交易策略逐步多元化，交易活(huó)跃，投资资产覆(fù)盖(gài)股票、基金、债券和场内外(wài)衍(yǎn)生品，已经成为资本市场重(zhòng)要的机构投资者(zhě)之一。中基协结合私募证券投资基金行业(yè)实践，坚持规范发展(zhǎn)和问题导向(xiàng)，起草形成《运作指引》，明确底线(xiàn)要求，针对重点(diǎn)问题予(yǔ)以规(guī)范(fàn)，完善私募(mù)证券投资基(jī)金(jīn)运作(zuò)规(guī)则体系。

　　本次(cì)征(zhēng)求意见的《运作指引》共(gòng)计三十二条，对私募(mù)证(zhèng)券投(tóu)资基(jī)金募(mù)集、投资、运作管理等环节提出(chū)了规范(fàn)要求。具体来(lái)看：

　　募集要(yào)求方面，在(zài)募集(jí)及存续门(mén)槛要求上，明确私(sī)募证券(quàn)投资基金(jīn)初(chū)始募集(jí)及存续规模不得(dé)低(dī)于(yú)1000万元(yuán)。

　　今年2月，中基协发布(bù)了修订(dìng)后的《私募(mù)投(tóu)资基金登记备(bèi)案办法》（下称《备案办法》）及配(pèi)套指引(yǐn)，进(jìn)一(yī)步(bù)明(míng)确了(le)私募登记备(bèi)案(àn)标(biāo)准(zhǔn)，其中(zhōng)就提出私募证券基金初始实缴募集资金规模不低于1000万(wàn)元人民币。此次《运作指引》的相关要求(qiú)与(yǔ)《备案办法(fǎ)》衔(xián)接。

　　但引发市场热议(yì)的是，基金合同(tóng)中应当明(míng)确约(yuē)定，除市场波动导致净值变(biàn)化外，连续60个(gè)交易日出现基金资产净(jìng)值低于(yú)1000万元人民币的(de)，该(gāi)私募(mù)证券投资基金进入清(qīng)算(suàn)流程(chéng)。

　　有行(xíng)业人士认(rèn)为，《运作指引》在衔接《备案办法》募集规模的基础(chǔ)上(shàng)，增加了存续(xù)要求(qiú)，这可以(yǐ)有(yǒu)效(xiào)避免《备(bèi)案办法》出台(tái)后，通过募集资金后(hòu)再(zài)赎回的方式(shì)备案的“壳基金”。此(cǐ)外，这(zhè)也体现行业的(de)“扶强除劣(liè)”趋势，中小规(guī)模的私募生存难度越来(lái)越大。

　　申赎管理上，为加强流动性风险管(guǎn)理，《运作指(zhǐ)引》要求私募证券投资基(jī)金开(kāi)放申赎频率不得高于每(měi)月一次。为引(yǐn)导投资者理性(xìng)投资、长期(qī)投(tóu)资(zī)，《运作指引》明确基金合(hé)同应当约定(dìng)投资者不少于6个月(yuè)的份额锁定期安排。

　　投资要(yào)求方面，在组合投资要求上，为(wèi)引导私募证(zhèng)券(quàn)投资(zī)基金(jīn)管理(lǐ)人提升专业投资能力，组合投资(zī)、分散风险，要求私募证券投资(zī)基(jī)金采取(qǔ)资(zī)产组合的方(fāng)式进行(xíng)投资。单(dān)只私募证券投(tóu)资基金投资于同一资产的(de)资金，不得超过该(gāi)基(jī)金净资产的25％；同一私募(mù)基金管理人管(guǎn)理的全部(bù)私募证券投资基金投资(zī)于同(tóng)一资(zī)产的资金，不得超过该资产的25％。银行活期(qī)存款、国债、中央(yāng)银行票据(jù)、政策性金融债、地方政府债券(quàn)、公(gōng)开募集基金等中国证监会、协会认可的投(tóu)资(zī)品种(zhǒng)除外。

　　《运(yùn)作指引》还明确(què)禁(jìn)止多层嵌套，要求私募证券投(tóu)资基金架构应(yīng)当清晰(xī)、透明，不得通(tōng)过(guò)设置复杂架构、多层嵌套等方式规避监管(guǎn)要求。私募证券投资基金投(tóu)资于(yú)其他(tā)私募证券投资基金或者金融机构发行的资产管(guǎn)理产品(pǐn)的，应当明确约定所投资的私募证(zhèng)券投(tóu)资基(jī)金或者资产管理(lǐ)产品不再投资除公开募集(jí)基金以(yǐ)外的其(qí)他私募证券(quàn)投资基金或者资产管理(lǐ)产品。

　　在场外衍生品投(tóu)资要(yào)求上，明(míng)确私募基金应当(dāng)以风险(xiǎn)管(guǎn)理(lǐ)、资产配置(zhì)为目标开展衍生品(pǐn)交易，不(bù)得将衍生品(pǐn)交(jiāo)易异化为股票、债券等场(chǎng)内标的(de)的杠杆(gān)融资工具，不得为不适格投资者提供(gōng)通(tōng)道服务，提出集中度(dù)、杠杆等要求。

　　运作管理要求方面，要(yào)求(qiú)私募证券投资基金(jīn)管理(lǐ)人建立健全内部制度(dù)，遵循(xún)投资者利益优先与公平交(jiāo)易原则，防范利益(yì)输送。对(duì)量(liàng)化(huà)私募证券投资基金在交易系(xì)统安(ān)全、异常交易(yì)监控、内部管理、资(zī)料保(bǎo)存、产品命名(míng)等方面提出(chū)规范(fàn)要求。进一步细(xì)化对私(sī)募证券投资基(jī)金投资运作（如(rú)衍生品、境外资产等(děng)特(tè)殊交易）的信息披(pī)露要求。

　　同(tóng)时，《运作指引(yǐn)》明确不同规模私募证券投资基(jī)金管理(lǐ)人(rén)和私募证券投(tóu)资(zī)基金信息报送(sòng)工(gōng)作要求。

　　《运作指引》还要求规模(mó)以上私(sī)募证券投资基金管理人定期开(kāi)展(zhǎn)压(yā)力测试(shì)、建立风险准备(bèi)金制度等。具体来看(kàn)，同一实际控制人控制的私募基金管理人(rén)在最近(jìn)一年度末(mò)合计基(jī)金管理规模在(zài)20亿(yì)元以(yǐ)上的，应当持续建立(lì)健全流动(dòng)性风(fēng)险监测、预(yù)警(jǐng)与应(yīng)急处置(zhì)、关(guān)于预(yù)警线与止损线的风(fēng)险管理(lǐ)制度，每季度至少(shǎo)进(jìn)行一次压力测试。私募基金管理(lǐ)人应当(dāng)结合市场状况(kuàng)和自(zì)身管理能力(lì)制定并(bìng)持续更新流(liú)动性(xìng)风险应急预案，明确(què)预案触发情景(jǐng)、应(yīng)急程序(xù)与措施等(děng)。

　　《运作指(zhǐ)引(yǐn)》明确禁止通道业务，私募基金管理(lǐ)人应当对投(tóu)两害相权取其轻,两利相权取其重，两权相害取其轻正确说法是什么意思资者资金来源的合规(guī)性进行审查，不得由投资者(zhě)或其指定(dìng)第(dì)三方下达投资指令或(huò)者(zhě)自行负责投资运作，不得为金融机构、其他私(sī)募基金管理(lǐ)人(rén)，金融机构资产管(guǎn)理产品以(yǐ)及其(qí)他私募基金提供规避投资(zī)范围、杠杆约束、投(tóu)资(zī)者门槛等监管(guǎn)要求的通道服务。

　　一(yī)位私募人士(shì)向期货日报(bào)记者表(biǎo)示，综(zōng)合来(lái)看，私募监管的实际标准(zhǔn)在(zài)向金融(róng)机构管理标准看齐(qí)，《运作(zuò)指引》如果按目前征求意见(jiàn)稿的(de)水平落(luò)实(shí)，执行后会快速抹(mǒ)平私募基金相对其(qí)他资管产品的灵活度，让(ràng)资金方的(de)投放偏好回到策(cè)略表现及管理人的整体运营和服务(wù)水平上，而非政策监管红利。这将更(gèng)有(yǒu)利于行业的(de)健康发展，回(huí)归管理本源(yuán)。

　　不过，《运作指引》也给(gěi)予(yǔ)了过渡期安排。

　　中(zhōng)基协(xié)表示，《运作指引》施行后，新(xīn)备案的私(sī)募证券(quàn)投资基金按照《运作(zuò)指引(yǐn)》要求执行。同时为减少新老基金的套利(lì)空间，对存量基金针对(duì)不同(tóng)情(qíng)况提出差(chà)异(yì)化(huà)整改要(yào)求(qiú)，并对重(zhòng)点条款的整改给予充分过(guò)渡期安排：

　　对(duì)于违(wéi)反投资范围要求、开展通(tōng)道业(yè)务、不符合最低存(cún)续规模等(děng)触及底线要求的(de)存量基金，《运(yùn)作指引(yǐn)》施行后不得新增(zēng)募集规(guī)模及投资者，不得展期，新增投资(zī)活(huó)动(dòng)获得(dé)须(xū)符合《运(yùn)作指引》要求(qiú)，合同(tóng)到期后(hòu)予(yǔ)以清算；

　　对于不符合《运(yùn)作指引》中关(guān)于投(tóu)资集中度(dù)、嵌套层(céng)数、杠杆比(bǐ)例、债券及衍生品交易等投资要求的，给(gěi)予12个月(yuè)整(z两害相权取其轻,两利相权取其重，两权相害取其轻正确说法是什么意思两害相权取其轻,两利相权取其重，两权相害取其轻正确说法是什么意思n>hěng)改过渡期，不强制要求修改基金合(hé)同；

　　对于《运作指引》实施(shī)后存量基金新(xīn)募集的(de)投(tóu)资者要求(qiú)设置不(bù)少于(yú)6个(gè)月的份额锁定(dìng)期；

　　对于存量基金发生基金合同(tóng)变更的，变更后内容(róng)应当符(fú)合《运作指引》要求(qiú)；基(jī)金(jīn)合同存(cún)续(xù)期限发生(shēng)变化的，应当按照(zhào)《运(yùn)作指引》修(xiū)改基金(jīn)合同；

　　对于存量基金中无固定存续(xù)期限的私(sī)募证券投资(zī)基金，要求在(zài)《运作(zuò)指引》施行后(hòu)12个月内，修(xiū)改基金合同，约(yuē)定明确的基金存(cún)续(xù)期，以促进目前存量永续基(jī)金限期整改。

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