5月(yuè)9日晚间，A股上(shàng)市公(gōng)司金(jīn)证股份发(fā)布(bù)的一(yī)则公告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示(shì)，金证股份正在筹(chóu)划发(fā)行股份及支付现金购(gòu)买上海(hǎi)文(wén)华财经(jīng)资讯股(gǔ)份有限(xiàn)公司（下称文(wén)华财经）90.97％股权事(shì)项，同时募集(jí)配套资(zī)金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌(pái)时间(jiān)不超过(guò)10个交易(yì)日。

　　文华财经(jīng)两(liǎng)次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期(qī)货软(ruǎn)件(jiàn)商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家(jiā)期货公司合(hé)作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端交易软件的(de)月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随(suí)身行(xíng)软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩开资(zī)本市(shì)场大(dà)门。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华财经(jīng)首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两(liǎng)年多的漫长等(děng)待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定(dìng)终止审(shěn)查，文华财经此次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递交招股书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤(chè)回发(fā)行上市(shì)申请(qǐng)文件，深交所决(jué)定终止对其首次公开发行股票并在创(chuàng)业板上市的审核(hé)。文华财经第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的(de)公(gōng)告显示，本次交易事项尚(shàng)处于筹划阶段，公司目前(qián)正与交(jiāo)易意向方接洽，初(chū)步确定(dìng)的交易(yì)对(duì)方包括尚(shàng)守哲、大连经一卓远管理咨询(xún)合伙企业（有限合伙）（下称大连经一(yī)）、苏(sū)州中新兴富新兴(xīng)产业投资合伙企(qǐ)业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称苏(sū)州(zhōu)中新）、上海经一(yī)投资管理(lǐ)合伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜(shèng)，前述交(jiāo)易对(duì)方(fāng)合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上(shàng)市(shì)公(gōng)司重大(dà)资产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券交易所股(gǔ)票上市规则（2023年2月修订(dìng)）》等相关规定，本次(cì)交易前，交易(yì)对(duì)方与公司(sī)不存(cún)在关联关系(xì)。本次交易完(wán)成后，交易对方尚(shàng)守哲持有公司的股(gǔ)份比例预计将超过5％，本次交易预计(jì)将(jiāng)构成关(guān)联交易。本次交易前，公司无控股股东、实际控制(zhì)人；本次交易完成后，公司第一大(dà)股东不会发生变(biàn)化，且(qiě)不存在实(shí)康师傅是哪国的牌子？际支配(pèi)公司股(gǔ)份表决权超过30％的股东，公司仍将无控(kòng)股股(gǔ)东、实(shí)际控制人(rén)，预计不构成(chéng)公司重大(dà)资产重组(zǔ)。

　　文华财经注册资本4000万元，实(shí)际(jì)控制(zhì)人为(wèi)该公(gōng)司(sī)董事长兼总经理尚守哲。根据文华财经此前披(pī)露的(de)招股书，截至(zhì)2021年(nián)年底，尚守哲(zhé)对文华财(cái)经(jīng)的直(zhí)接持(chí)股比(bǐ)例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经一(yī)和上海经一分别控制文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州中新、兴(xīng)富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对文(wén)华财经的持(chí)股(gǔ)比例分(fēn)别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能(néng)力(lì)有望提升康师傅是哪国的牌子？

　　作为(wèi)金融科技全(quán)领域服务商，金(jīn)证股份为证(zhèng)券(quàn)、基金、银行(xíng)、期货、信托、交易所、监(jiān)管机构等行业客户提(tí)供全技术栈、全产品线解决方案，同时与政府机关、互联网公司(sī)合作开展(zhǎn)包括智慧城市在(zài)内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告(gào)期内，金(jīn)证股份(fèn)实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实(shí)现归属于上市公司(sī)股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份(fèn)证券经纪业务(wù)软件收入较上(shàng)年同(tóng)期略有增(zēng)长，资管机构软(ruǎn)件收(shōu)入基本持(chí)平。报告期内(nèi)，数(shù)字经济业务因验收(shōu)的(de)大型政务(wù)项目(mù)成本增(zēng)幅(fú)大于收入增幅，导致业务(wù)毛利率及利润下降。报告期内公司(sī)确认投资收益-1748万元(yuán)，较(jiào)上年同期(qī)减少(shǎo)2035万元，主要是联营企业投资(zī)收益减少所致。

　　截至2023年(nián)3月(yuè)底，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)总资(zī)产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年(nián)报显示，报(bào)告期内，公司实现营业收入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于上市公(gōng)司股(gǔ)东(dōng)的净(jìng)利(lì)润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业收入(rù)23.25亿元(yuán)，同比(bǐ)增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金融行业的增长主要得益于(yú)两方(fāng)面的因素：一是公司在证(zhèng)券市场行业占有(yǒu)率基础稳(wěn)定，核(hé)心(xīn)产品需求刚性，公司(sī)加快产品新(xīn)一代产品布(bù)局、积(jī)极推进项(xiàng)目(mù)上(shàng)线验收。二是在(zài)资管领(lǐng)域加强(qiáng)了(le)资(zī)管IT业务发展(zhǎn)力度，在(zài)多个核心产品(pǐn)和技术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金(jīn)融行业(yè)业务方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要(yào)包括(kuò)数字(zì)经济业(yè)务(wù)、IT设备(bèi)分销(xiāo)业务及科技园租赁业(yè)务。金(jīn)证股份解释(shì)称，非(fēi)金融行(xíng)业(yè)的收入下降，主要由于公司(sī)在(zài)数字经济(jì)业(yè)务上，不同(tóng)程度受到(dào)需(xū)求端的(de)影响，项目跟(gēn)进、工程实(shí)施、验收结算审计等(děng)存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金证(zhèng)股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上(shàng)年增(zēng)加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业(yè)业务毛利(lì)率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点；非金融(róng)科技业务毛(máo)利率(lǜ)6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分(fēn)别为20992.73万元(yuán)、19207.84万(wàn)元(yuán)和23070.03万元；归属于(yú)母(mǔ)公司股东(dōng)的净利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营(yíng)业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产规(guī)模和盈利能(néng)力(lì)来看(kàn)，金证股(gǔ)份均远高于文华(huá)财经，但文华财经的毛利率显著高于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有(yǒu)业(yè)内人(rén)士认为，如果本次交易得以顺(shùn)利实施，对于金证股份而(ér)言，文华财(cái)经的优质(zhì)资产注入后，其盈利能力将进一步提升；对(duì)于(yú)文华财经而言，多年谋求上(shàng)市无果后，可以(yǐ)实现(xiàn)“曲线(xiàn)上市”。

　　值得(dé)注(zhù)意的是，在昨晚发布的(de)公告中，金证股(gǔ)份并(bìng)未(wèi)披(pī)露具体的交易细节，例(lì)如(rú)交易对价等。公(gōng)告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金(jīn)证股(gǔ)份与主要交易对(duì)方就本次交易(yì)签署(shǔ)了(le)《意向协议书(shū)》，公司(sī)拟向主要交(jiāo)易对(duì)方发行股份(fèn)及支付(fù)现金(jīn)的方式购买其(qí)持有的(de)文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意(yì)向协议(yì)书》仅为交易(yì)各方关于本次交易的(de)初步(bù)合作意向，交易各方在(zài)本次交易中的(de)具(jù)体权利(lì)义务以及各项(xiàng)安排以交易各方最(zuì)终签(qiān)署的(de)正式交易(yì)协议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截(jié)至目前(qián)，本次(cì)交易仍(réng)处于筹划(huà)阶(jiē)段，交易双(shuāng)方尚未(wèi)签署正式(shì)的交(jiāo)易协议，本次交易尚需(xū)履(lǚ)行(xíng)必要的(de)内部决策程序，并经有权监管(guǎn)机构批准后方可正式实(shí)施，本次交易最终(zhōng)能(néng)否实施尚存在较大(dà)不确定(dìng)性(xìng)。

　　股价表(biǎo)现上，经(jīng)历了2020—2022年(nián)连续3年的(de)下跌之后，今年以来，金证股份股价步入上升通道(dào)。截至5月9日(rì)收(shōu)盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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