5月9日晚间，A股(gǔ)上(shàng)市公司金(jīn)证股份发布的一则公(gōng)告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告(gào)显示，金证股份正在(zài)筹划发行股份(fèn)及支付现金购买上海(hǎi)文华财经资(zī)讯股份有限(xiàn)公司（下称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同时募(mù)集配套资金(jīn)。公司股(gǔ)票将于2023年5月10日（星期三）开市起(qǐ)开(kāi)始停牌，预计(jì)停牌时间不超过10个交易日(rì)。

　　文(wén)华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财(cái)经系头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华(huá)财经与国(guó)内139家期(qī)货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华(huá)财经(jīng)PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万苹果x多重人，移(yí)动端随(suí)身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来(lái)，文华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩(kòu)开资本市(shì)场(chǎng)大门。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经(jīng)首次报送(sòng)创业(yè)板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年(nián)4月，深交所(suǒ)决定(dìng)终止审查，文(wén)华财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财(cái)经再(zài)次递交(jiāo)招股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申(shēn)请撤回(huí)发行上(shàng)市(shì)申请文件，深交所决定终(zhōng)止(zhǐ)对其首次公开发行股票并在(zài)创业板上(shàng)市的审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股(gǔ)份昨(zuó)晚发(fā)布的公告显示，本次(cì)交易事项(xiàng)尚(shàng)处于筹划(huà)阶段，公司目前正与交易意向方接洽，初步(bù)确定的交易对方包括尚守哲(zhé)、大连经一(yī)卓远管理咨询(xún)合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)大连(lián)经一）、苏(sū)州中新(xīn)兴富新兴产业(yè)投(tóu)资合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称苏州(zhōu)中新）、上(shàng)海经一投(tóu)资管理合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称上海(hǎi)经一(yī)）、上海(hǎi)兴富创业投资管理(lǐ)中心（有限合伙）（下称兴(xīng)富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交易对(duì)方合(hé)计(jì)持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表(biǎo)示(shì)，根(gēn)据《上市公(gōng)司重大(dà)资产(chǎn)重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订(dìng)）》等相关规定(dìng)，本次交易前(qián)，交易对方与公司不存(cún)在关联关系。本次(cì)交(jiāo)易完(wán)成(chéng)后，交易对方尚守哲持(chí)有公司的股份比例预计将超过5％，本(běn)次交易预计将构成关联交易。本(běn)次交易前，公司(sī)无控股股东(dōng)、实(shí)际控(kòng)制人；本次交易(yì)完(wán)成后，公司第一大股东(dōng)不会发生变(biàn)化，且不存(cún)在(zài)实际支(zhī)配公司股份表决权超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计不构成公(gōng)司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万元，实际控制人为该(gāi)公司董(dǒng)事长(zhǎng)兼总(zǒng)经理尚守哲。根据(jù)文(wén)华财经此前披露(lù)的招股书，截至2021年年底，尚(shàng)守哲对文华(huá)财经的直(zhí)接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还(hái)通过大连经一和上海经一分别控制文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股(gǔ)份。

　　其(qí)他交易对方中(zhōng)，苏州中新、兴富创投(tóu)、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜对文华财经的持股比例(lì)分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有望提升(shēng)

　　作为(wèi)金融科技(jì)全领域服务(wù)商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交(jiāo)易(yì)所、监(jiān)管机构(gòu)等(děng)行(xíng)业(yè)客户(hù)提供全(quán)技(jì)术栈、全产(chǎn)品线(xiàn)解(jiě)决方案，同时与政(zhèng)府机关、互(hù)联网公司合作开展包括智慧(huì)城市在内的数字(zì)经济(jì)业(yè)务。

　　2023年一季报显示(shì)，报告期内，金证股份实(shí)现营业收入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归(guī)属于上(shàng)市公司股东的净利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股份证券(quàn)经纪业务(wù)软件收入较上年(nián)同期(qī)略有增(zēng)长，资管机构软件收入基本持平。报告期内，数字经(jīng)济业务(wù)因验收(shōu)的(de)大(dà)型(xíng)政务项目成本增幅大(dà)于收入增(zēng)幅，导(dǎo)致业(yè)务毛利率(lǜ)及利润下降。报告(gào)期内公司确(què)认投资(zī)收(shōu)益-1748万元，较上年同(tóng)期减少2035万元(yuán)，主(zhǔ)要是(shì)联营企业投(tóu)资收益减(jiǎn)少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金(jīn)证股份总(zǒng)资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报(bào)显示，报告期(qī)内，公司实(shí)现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上(shàng)市公司(sī)股(gǔ)东(dōng)的净利润2.69亿元，同(tóng)比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融行(xíng)业(yè)业务方面，2022年，金证股份实现(xiàn)营(yíng)业收入23.25亿(yì)元，同(tóng)比(bǐ)增长7.25％。金证股份认为，公司金融行(xíng)业的增长主要得益(yì)于两方(fāng)面的因素：一是(shì)公(gōng)司(sī)在证券(quàn)市场行业占有率基础稳(wěn)定，核(hé)心(xīn)产品需求刚性，公司加快产品(pǐn)新一(yī)代产(chǎn)品(pǐn)布局(jú)、积极推进(jìn)项(xiàng)目(mù)上线验(yàn)收。二(èr)是(shì)在资管领域加强(qiáng)了(le)资管IT业务发展力度，在多个核(hé)心产品和技术上形(xíng)成领先(xiān)优势，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份收入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包括数字(zì)经(jīng)济业务、IT设备(bèi)分销业务(wù)及科技(jì)园租(zū)赁业务。金(jīn)证(zhèng)股份解释称(chēng)，非金融行业(yè)的收入下降，主(zhǔ)要由于公司在数字经济业务(wù)上(shàng)，不同程度受到需求端的(de)影响(xiǎng)，项目(mù)跟进、工(gōng)程实施、验收结(jié)算审(shěn)计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个(gè)百(bǎi)分点。其中(zhōng)，金融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分(fēn)点；非金融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标(biāo)的业(yè)绩表现上，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母公(gōng)司股东的净(jìng)利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经(jīng)总资产为(wèi)31708.21万元，所有(yǒu)者权益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率(lǜ)为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资产规(guī)模(mó)和盈利(lì)能力(lì)来(lái)看(kàn)，金证(zhèng)股份(fèn)均远高于文华(huá)财经，但(dàn)文华财经的毛利率显著高(gāo)于金证股份，无疑是一块优质(zhì)资产。

　　有业(yè)内(nèi)人士认为，如(rú)果本次(cì)交易得以顺利实施，对(duì)于金证股份(fèn)而言，文华财(cái)经(jīng)的优质(zhì)资产注(zhù)入后，其盈利能力将进一步(bù)提升；对于文华财经(jīng)而(ér)言(yán)，多年谋求(qiú)上市无果(guǒ)后，可(kě)以实现“曲线上市(shì)”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚发布的公告中，金证股份(fèn)并未披露具体的交易细节，例(lì)如交易对价等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证(zhèng)股份(fèn)与主(zhǔ)要交易对方就本次(cì)交(jiāo)易签署(shǔ)了(le)《意(yì)向(xiàng)协议书(shū)》，公司拟向主要交(jiāo)易(yì)对方发行股份及(jí)支(zhī)付(fù)现金的方式购(gòu)买其持(chí)有的文(wén)华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议书》仅为(wèi)交易(yì)各方(fāng)关(guān)于(yú)本次交易的(de)初步(bù)合作(zuò)意向，交易各方在(zài)本次交易中的具体(tǐ)权(quán)利义务以及(jí)各项安排(pái)以交易(yì)各(gè)方最终签署的(de)正(zhèng)式交易协议为准(zhǔn)。

　　金证股份(fèn)还(hái)进行了风(fēng)险(xiǎn)提(tí)示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交(jiāo)易双方尚(shàng)未签署(shǔ)正式的交易协议(yì)，本次交易尚需履行必要(yào)的(de)内部(bù)决策程(chéng)序(xù)，并经有权(quán)监管机(jī)构批准后方(fāng)可正(zhèng)式实(shí)施，本次(cì)交易最终能否实施尚存在较(jiào)大(dà)不(bù)确定性。

　　股价表(biǎo)现上(shàng)，经(jīng)历了(le)2020—2022年连续3年的(de)下跌之后，今年以(yǐ)来，金证股份股价(jià)步入上升通道。截至5月(yuè)9日收(shōu)盘，金(jīn)证股份(fèn)股价报18.94元/股(gǔ)，年内(nèi)涨(zhǎng)幅(fú)高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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