5月9日(rì)晚间，A股上(shàng)市公司(sī)金(jīn)证股份发布的(de)一则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金证(zhèng)股份正在筹划(huà)发行股(gǔ)份及(jí)支(zhī)付(fù)现金购(gòu)买上海文华财经(jīng)资讯股份有限公(gōng)司（下(xià)称文华财经）90.97％股权事(shì)项，同时募集配套资金(jīn)。公司股票将(jiāng)于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起(qǐ)开始停牌，预计停牌(pái)时间不超过(guò)10个交(jiāo)易(yì)日。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头部期货软件商。公(gōng)开资料显示，截(jié)至(zhì)2021年年末，文华(huá)财经(jīng)与国内(nèi)139家期货(huò)公司合作，占国内(nèi)期货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华(huá)财经PC端交易软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行软件的月(yuè)活跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文(wén)华(huá)财经曾(céng)两(liǎng)次冲击A股IPO，但(dàn)均未(wèi)能叩(kòu)开资本市场大(dà)门。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业(yè)板(bǎn)IPO申(shēn)请资料。不过，在(zài)经历两(liǎng)年多(duō)的漫(màn)长等待后(hòu)，2018年(nián)4月，深交(jiāo)所决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递(dì)交招股(gǔ)书，拟冲(chōng)刺(cì)创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤回(huí)发行上市申(shēn)请文件(jiàn)，深交所(suǒ)决(jué)定终止对其首次公(gōng)开发(fā)行股票并(bìng)在创业板(bǎn)上市的审核。文华(huá)财(cái)经第(dì)二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份昨(zuó)晚发布的公(gōng)告显示(shì)，本次(cì)交易事项(xiàng)黄山山体主要由什么岩石构成尚处于(yú)筹划(huà)阶段，公司目前正与交易(yì)意向(xiàng)方接洽，初步确定的交易对方包括尚守哲、大连经一卓(zhuó)远(yuǎn)管(guǎn)理咨(zī)询合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称大连经一）、苏(sū)州(zhōu)中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上(shàng)海兴富创业投资管理(lǐ)中心（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜(shèng)，前(qián)述交易(yì)对方合计持有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市公司重大资(zī)产(chǎn)重组(zǔ)管理(lǐ)办法（2023修订(dìng)）》和《上海(hǎi)证券交易所股票上市规则(zé)（2023年(nián)2月修(xiū)订）》等(děng)相关(guān)规(guī)定，本次交易(yì)前，交易(yì)对(duì)方与公司(sī)不存在关联关(guān)系。本次交易完成后，交易对方(fāng)尚守(shǒu)哲持有公司的(de)股份(fèn)比例预计将超(chāo)过5％，本次(cì)交(jiāo)易预(yù)计将构成关(guān)联(lián)交易。本次交易(yì)前，公司无(wú)控股股东、实际控制人；本次交(jiāo)易(yì)完成后，公司第一大股东不会发生变化，且不存在实(shí)际(jì)支配公司(sī)股份表决权超过(guò)30％的股东，公司仍将无控股股(gǔ)东(dōng)、实际控制人，预计不构成(chéng)公(gōng)司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财经注册资本4000万元(yuán)，实际(jì)控制(zhì)人为该公司董事(shì)长兼总经理尚守(shǒu)哲。根据文华财经此前(qián)披露的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对文(wén)华财(cái)经(jīng)的直接持股比例为64.353％，此外(wài)，还通过大连经一和上海经一分别控制文华财(cái)经(jīng)9％和4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏(sū)州(zhōu)中新(xīn)、兴富(fù)创投、王凯及杨孝胜对文华(huá)财经的持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份(fèn)盈利(lì)能力有(yǒu)望提(tí)升

　　作(zuò)为金融(róng)科技全(quán)领(lǐng)域服务商，金(jīn)证股份(fèn)为证券(quàn)、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行业(yè)客户(hù)提供全(quán)技(jì)术(shù)栈(zhàn)、全(quán)产品线(xiàn)解决(jué)方案，同时与(yǔ)政府机关、互(hù)联网公司合作开展包括智慧(huì)城市在内(nèi)的(de)数字经济业(yè)务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告(gào)期内，金证股(gǔ)份(fèn)实现(xiàn)营业收入12.64亿(yì)元，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归属于上市(shì)公(gōng)司股(gǔ)东(dōng)的净利润-5847.16万元(yuán)。报(bào)告期内，金(jīn)证股份证券经纪业(yè)务软(ruǎn)件收(shōu)入较上年同期略有增长，资管机构软件收(shōu)入基本持平。报告期内，数字经(jīng)济业务因验收(shōu)的(de)大型政务项(xiàng)目成(chéng)本(běn)增幅(fú)大于(yú)收入增幅，导(dǎo)致业务毛利率及利润下(xià)降。报告期内(nèi)公司确认投(tóu)资收益-1748万元，较(jiào)上年同期减少2035万元(yuán)，主(zhǔ)要是联营企业(yè)投资(zī)收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年(nián)3月底，金(jīn)证股份总(zǒng)资产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示，报告期内，公司(sī)实现营(yíng)业收入64.78亿元，同比下黄山山体主要由什么岩石构成降2.52％；实(shí)现归属于上市公司股东的(de)净利润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业(yè)业(yè)务方面(miàn)，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同(tóng)比增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金(jīn)证股份认为，公(gōng)司金融(róng)行(xíng)业(yè)的增长主要得益(yì)于两(liǎng)方面(miàn)的因素：一是公司在(zài)证券市场行业占有率基础稳(wěn)定，核心(xīn)产品需求(qiú)刚(gāng)性，公司加快(kuài)产品新一代产品布局、积极推进项(xiàng)目上(shàng)线(xiàn)验收(shōu)。二是在资管领域加强了资(zī)管IT业务发展(zhǎn)力(lì)度，在多个核心产品和(hé)技(jì)术(shù)上形成领(lǐng)先(xiān)优势，开始进入收获期。

　　非金融(róng)行业业务(wù)方面，2022年，金证股份收(shōu)入(rù)为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主(zhǔ)要包(bāo)括(kuò)数字经济(jì)业务、IT设备分(fēn)销业务及科(kē)技园租(zū)赁业(yè)务。金证股份解释(shì)称，非(fēi)金融行业(yè)的(de)收(shōu)入下降(jiàng)，主(zhǔ)要(yào)由于公司在数字(zì)经济(jì)业务上，不同(tóng)程度受(shòu)到需求端(duān)的影响，项目跟进、工(gōng)程实施、验收结(jié)算(suàn)审计(jì)等(děng)存(cún)在(zài)滞后。

　　毛利率(lǜ)方面(miàn)，2022年，金证股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行业业(yè)务毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点；非金融科(kē)技业务(wù)毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个(gè)百(bǎi)分点。

　　交易标(biāo)的业绩(jì)表现(xiàn)上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于母(mǔ)公司(sī)股(gǔ)东的净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华(huá)财(cái)经(jīng)营业(yè)毛利分(fēn)别(bié)为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元(yuán)，综合毛利率(lǜ)分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资(zī)产为31708.21万(wàn)元，所有(yǒu)者(zhě)权益为19722.56万(wàn)元，资产负债(zhài)率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资产规(guī)模和盈利能力来看，金证股(gǔ)份(fèn)均远高于(yú)文华财(cái)经，但文华财经(jīng)的(de)毛利率显著高于金证股份，无疑是一块(kuài)优质资产。

　　有(yǒu)业内人士认为，如果本次交易得以顺利实施(shī)，对于金证股份而言，文华财经(jīng)的(de)优质资产注入(rù)后，其盈利能力将进(jìn)一步提升；对于文(wén)华财经而言，多年谋求上市无(wú)果后，可(kě)以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚发布(bù)的公告中，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)并未披露具体的交易(yì)细节，例如交易对(duì)价等。公(gōng)告显示，2023年(nián)5月9日，金证股份与(yǔ)主要交易对(duì)方就本次交易签署了《意向协(xié)议书》，公(gōng)司拟向主要交易对方发行股(gǔ)份(fèn)及支付(fù)现金(jīn)的方式(shì)购买其持有的(de)文华财经90.97％的股(gǔ)权(quán)。上述(shù)《意向协议书(shū)》仅为交易各(gè)方关(guān)于本次交易的初(chū)步合作意(yì)向，交易各方(fāng)在本次交易中的具体权(quán)利义务(wù)以及各(gè)项安排(pái)以交易各(gè)方最终签署的正式交易协(xié)议为(wèi)准。

　　金证股份还(hái)进行(xíng)了(le)风险提示：截(jié)至(zhì)目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易(yì)双方尚未签署正式的交(jiāo)易协(xié)议，本次交易尚(shàng)需(xū)履行(xíng)必要(yào)的内部决策程序，并经(jīng)有权监管机(jī)构批准后方可正式实(shí)施，本(běn)次交易最终能(néng)否实施尚存在较大不(bù)确定(dìng)性。

　　股价表现(xiàn)上，经(jīng)历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后(hòu)，今年以(yǐ)来，金证股份股价步入(rù)上升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股份股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市(shì)值(zhí)178亿元。

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