杉杉股份(fèn)风波(bō)再起

　　在杉杉(shān)股份的股东大会召开前夕，杉杉股份对外披露(lù)了间接控股股东宁波(bō)青(qīng)刚投资有限公(gōng)司（下(xià)称“宁波青刚”）股权(quán)被冻结的相(xiāng)关事(shì)宜。

　　在(zài)此前4月25日的报道中，时(shí)代(dài)周报(bào)独家披露了前杉杉帝国掌舵人(rén)郑永刚所持有的宁波(bō)青刚的股(gǔ)权在4月12日被全部冻结的消息 ，引发外界(jiè)关注。据(jù)媒体后(hòu)续报道，因法定(dìng)继承(chéng)纠纷，郑(zhèng)永刚(gāng)遗(yí)孀周婷已携三名(míng)子女起诉“继子”郑(zhèng)驹，并向法院申请冻结郑永刚名下所(suǒ)持的宁波青刚51％股份。

　　5月8日晚间，杉杉股份(fèn)发布了(le)有关情况(kuàng)的说明公告及补(bǔ)充说明公告。据公告，2023年3月，周(zhōu)婷及三位未成(chéng)年子女向法院(yuàn)提起(qǐ)民(mín)事诉讼并申请(qǐng)财产保全，要求(qiú)法院对郑永刚所(suǒ)持有宁波青刚51％股权(quán)采取查封、扣押(yā)、冻结等诉讼保全措施。

　　“本次宁波(bō)青刚股权(quán)冻结事项对(duì)公司日(rì)常经(jīng)营及(jí)公司股权结构无影响。目(mù)前遗产继承各方正就(jiù)上述股权事宜积极进行沟通。”杉杉股份在(zài)公告中表(biǎo)示。

　　据媒体报道，杉(shān)杉控股方面表示(shì)，周婷及三(sān)名子女(nǚ)与郑驹法(fǎ)定继(jì)承纠纷一案，双(shuāng)方已(yǐ)达成基(jī)本一致解决方案，周婷也已向法(fǎ)院申请撤回股权冻结。因此，股权冻(dòng)结(jié)的(de)情况已得到妥善(shàn)解决(jué)。

　　根据杉杉股份此前披(pī)露的资料，宁波青刚持有杉(shān)杉控股44.55％的股份(fèn)，杉杉(shān)控股同样也是杉杉(shān)股份的(de)间接控股股东。

　　5月9日，时(shí)代周报记者拨(bō)打杉杉股份董秘办确(què)认周婷(tíng)是(shì)否撤(chè)诉，工(gōng)作人(rén)员回复称(chēng)，对“周婷(tíng)申请撤(chè)回股(gǔ)权冻结”一事并不清楚。随(suí)后，时代(dài)周报(bào)记者多(duō)次拨(bō)打杉杉控股(gǔ)电话(huà)，截至发稿均未获接听。

　　5月9日，杉(shān)杉股份跌1.93％，报收(shōu)14.74元/股(gǔ)，总市(shì)值333.71亿元(yuán)。

　　杉杉股份回应：公司没有披露义务

　　由郑永刚控股的宁波青刚，是决定杉杉系未来(lái)控制权(quán)的关键公司(sī)。

　　通(tōng)过层层股权嵌套，郑永(yǒng)刚实(shí)现对上(shàng)市公司杉杉(shān)股份的(de)控(kòng)制。据杉杉股份年(nián)报，截(jié)至(zhì)2022年底，郑永刚持有宁波青(qīng)刚51％的股权，宁波青刚(gāng)进而(ér)持股杉杉控股44.55％的股权，杉(shān)杉控股持有(yǒu)杉杉集团51.8％股(gǔ)权(quán)。杉杉集团和(hé)杉(shān)杉控(kòng)股分别在杉杉股(gǔ)份持股34.55％和3.19％。

　　国家企业信(xìn)用信息公示系统(tǒng)显示，郑永刚和周(zhōu)继(jì)青分(fēn)别(bié)认缴1.53亿元和1.47亿元(yuán)，二(èr)人分别持有宁波青刚51％和49％的股权。

　　周继(jì)青是郑永刚的前妻，系郑驹(jū)的生母。据徽商银(yín)行（03698.HK）在香港联交(jiāo)所披露的信(xìn)息，2019年8月29日，郑永刚和周继青均为徽商银行内资股大股(gǔ)东，各持有8.42％的(de)徽(huī)商银行(xíng)已发行有投票权股份。两人均在信息披露的配偶一栏中写下了对方的名字(zì)。

　　时代周报记者(zhě)获得的司法材料显(xiǎn)示，因申请(qǐng)人周(zhōu)婷及三(sān)位未成年子女与被申请人郑驹法定继(jì)承纠纷一案产生争议(yì)，冻结被继(jì)承人郑永(yǒng)刚(gāng)持有的宁波青刚51％（出资1.53亿元）的(de)股(gǔ)权，冻结期间不得办理股权变(biàn)更和出质(zhì)登(dēng)记。

　　5月(yuè)9日，杉杉(shān)股份董秘(mì)办工(gōng)作(zuò)人员(yuán)告(gào)诉时代周报记者(zhě)，此次披露冻结(jié)的是宁(níng)波青刚的股(gǔ)权(quán)，而非上市公司股权，因此上市公司没有披露义务。“这次的披露只(zhǐ)是(shì)对媒体相关(guān)报道的回应。”

　　时隔(gé)近一(yī)个月(yuè)，杉杉股(gǔ)份才“姗(shān)姗来迟(chí)”公布了间(jiān)接控股股东股权被冻结(jié)的情况，此番(fān)操作(zuò)是否(fǒu)涉嫌信披违(wéi)规？对此(cǐ)，律师们看(kàn)法(fǎ)不一。

　　上海汉(hàn)联律师事务(wù)所合伙人宋一欣在(zài)接受时代周(zhōu)报记者采(cǎi)访时表示，涉(shè)及(jí)控(kòng)股股东股权冻结事(shì)项，杉杉股份(fèn)应(yīng)及(jí)时披露相(xiāng)关信(xìn)息(xī)，并对为何如此长时(shí)间(jiān)未披露的原因(yīn)进行(xíng)解释(shì)。

　　而(ér)浙江方(fāng)广律师事务(wù)所律师(shī)孔(kǒng)聪则在接(jiē)受媒体采(cǎi)访(fǎng)时表示，杉杉股(gǔ)份应不(bù)涉及逾期披露问题，以目前的信息(xī)看，尚不(bù)能判(pàn)断杉杉股份触(chù)发信(xìn)息(xī)披露义务的时(shí)点。另外，宁波青刚与杉杉(shān)股份(fèn)的股权关(guān)系(xì)隔了好几层，股权冻结未必是必须(xū)披露的(de)信(xìn)息。

　　杉杉(shān)控股曾卷入“信披违规(guī)”旋涡

　　除(chú)了杉杉股(gǔ)份外，另一家由“杉杉系”控股(gǔ)的上(shàng)市公司吉翔股份（603399.SH）也曾因杉(shān)杉控股而(ér)被卷(juǎn)入“信披(pī)违规”的争议小学生用HB还是2B铅笔好，小学生用hb铅笔还是2h铅笔(yì)中。

　　据吉翔股份一季报，截至2023年3月末，宁波炬(jù)泰投资管理有限(xiàn)公司（下(xià)称(chēng)“宁(níng)波炬泰”）和上海钢石股权投资有限公(gōng)司（下称“上(shàng)海钢石”）分别(bié)持有(yǒu)上市公司33.52％和10.32％的股权(quán)，位列(liè)第一大股东和第二大(dà)股东。

　　在(zài)此前(qián)的1月4日，吉翔股(gǔ)份发布(bù)对前期公告内容更(gèng)正的公告，宁(níng)波(bō)炬泰是杉小学生用HB还是2B铅笔好，小学生用hb铅笔还是2h铅笔杉控股子公司，上海(hǎi)钢石也(yě)受(shòu)杉(shān)杉控股(gǔ)实际控制，因此宁波炬泰与上(shàng)海钢石(shí)构成一致行动人关系，杉杉(shān)控股合计控(kòng)制(zhì)上(shàng)市(shì)公司表小学生用HB还是2B铅笔好，小学生用hb铅笔还是2h铅笔决权比例(lì)达到43.84％。

　　然而在2022年(nián)，监管(guǎn)曾多次(cì)质疑(yí)宁波(bō)炬泰与(yǔ)上(shàng)海钢石的关(guān)联(lián)关(guān)系(xì)，并(bìng)要求上市公(gōng)司进行核查。吉翔股份则针对监管和媒体报道多次发布公告称，上海钢石与杉杉控股不构成(chéng)一致行动关(guān)系，双方在上(shàng)市公(gōng)司层面独立行权。

　　在(zài)2023年(nián)1月的(de)问询函中，上交所发文质疑“在(zài)上海(hǎi)钢石受(shòu)杉杉(shān)控股控(kòng)制(zhì)线索明(míng)显的情况(kuàng)下，公司及相关方前期多次予以否认的原因(yīn)，是否故意(yì)背离(lí)事实(shí)，虚假披露信息(xī)”。对此，吉翔(xiáng)股份表示，公司在(zài)前期(qī)对股(gǔ)东提供的信(xìn)息、证(zhèng)据核查中(zhōng)确(què)有疏(shū)漏，核查手段主要以根据股东回复比对(duì)公开(kāi)信息、比照媒(méi)体报道等形式为主。但不存在(zài)故意(yì)背(bèi)离(lí)事实，虚假披露信(xìn)息(xī)的主观故意。

　　而在此次信披违规的关(guān)键责任(rèn)认定上，吉翔股份认(rèn)为“主要责任在(zài)于股东方屡(lǚ)次(cì)向公司隐瞒可以认定其构成一致行(xíng)动人关(guān)系的关键信息(xī)”。同时(shí)，据(jù)吉翔股份的(de)披露(lù)，监管部门已介入股东方(fāng)了(le)解核实(shí)情况(kuàng)。

　　在(zài)问(wèn)询函(hán)中，吉翔(xiáng)股(gǔ)份(fèn)同时表示(shì)，在上(shàng)海(hǎi)钢石于2020年(nián)以3.95亿元受让陕西国际信(xìn)托所持股份成为(wèi)第二大股东时(shí)，杉杉控股(gǔ)为(wèi)了不触发信披流程耗时较(jiào)长的要约收购，因(yīn)此隐瞒了一致行动人(rén)的关键信息(xī)，使得上海钢石顺利成为吉(jí)翔股份的(de)第二大(dà)股东。“杉杉(shān)控股上述隐瞒一致行动关系的(de)行(xíng)为违反了《上市公司收购管理办法(fǎ)》中要约收(shōu)购义务的(de)相关条款(kuǎn)。”吉翔股份表示。

　　截(jié)至目前(qián)，吉翔股份尚未(wèi)公布是否因上述信(xìn)披违(wéi)规(guī)事项(xiàng)被监(jiān)管部(bù)门处罚。

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