5月(yuè)9日晚间，A股上(shàng)市公司金证(zhèng)股份发(fā)布(bù)的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份(fèn)正在筹划发行股份及支付(fù)现金购买上海(hǎi)文华财经资讯股份有(yǒu)限(xiàn)公司(sī)（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票将于(yú)2023年5月10日(rì)（星期(qī)三）开市起开(kāi)始停牌，预计(jì)停牌时(shí)间不超过10个交易(yì)日。

　　文华财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资(zī)料显示，截(jié)至2021年年末，文华财经与国内139家期货公司合(hé)作(zuò)，占国(guó)内期(qī)货公(gōng)司总数的92.67％。截(jié)至2021年(nián)12月，文华财(cái)经PC端交易软件的月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行(xíng)软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华(huá)财经曾两次(cì)冲(chōng)击(jī)A股IPO，但均未能叩开资本市场大(dà)门(mén)。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年，当年(nián)11月(yuè)，文(wén)华财经(jīng)首次报送创业板IPO申请资料。不(bù)过(guò)，在经历(lì)两年(nián)多的(de)漫长等(děng)待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文(wén)华(huá)财经此次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递交招(zhāo)股(gǔ)书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经(jīng)申(shēn)请撤回发行上(shàng)市申请(qǐng)文件，深交所决定终止对(duì)其首次公(gōng)开发行股票并在创业(yè)板上(shàng)市的审(shěn)核。文(wén)华财经第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公(gōng)告显示，本次(cì)交易事项尚处于筹划(huà)阶段，公司目前(qián)正与(yǔ)交易意向方(fāng)接洽(qià)，初步(bù)确定的交易对方包括(kuò)尚守(shǒu)哲、大连经(jīng)一卓(zhuó)远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下(xià)称大(dà)连经一(yī)）、苏州中新兴(xīng)富(fù)新兴(xīng)产业(yè)投资合伙企业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业(yè)（有限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上(shàng)海兴富创业投(tóu)资管理中心（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称兴富(fù)创投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述交易对方合计(jì)持有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份(fèn)表(biǎo)示(shì)，根(gēn)据《上(shàng)市公司(sī)重大资产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和(hé)《上海证券交易所(suǒ)股票上(shàng)市规则（2023年2月修订）》等相关规定(dìng)，本次交易前，交(jiāo)易对方与公司(sī)不存在关联(lián)关(guān)系。本次交易完成(chéng)后，交(jiāo)易(yì)对方(fāng)尚守哲持有公司的股份比例预计将(jiāng)超过5％，本次交易预计将构成关联(lián)交(jiāo)易(yì)。本次(cì)交易前，公(gōng)司无控股股东、实际控制人(rén)；本次交易完成后(hòu)，公司第一大股(gǔ)东不会发生变化，且(qiě)不存在(zài)实际支配(pèi)公司股份表决(jué)权超过(guò)30％的股东(dōng)，公(gōng)司(sī)仍将(jiāng)无控股股(gǔ)东、实际控制人(rén)，预计不构成(chéng)公司重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元(yuán)，实(shí)际控制人为该公司董事长兼总经理(lǐ)尚守哲。根据(jù)文华财经此(cǐ)前(qián)披露的(de)招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守哲对文华(huá)财经的直(zhí)接持股比例为64.353％，此外，还通过大连(lián)经一(yī)和上海(hǎi)经一分别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的(de)股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对方(fāng)中，苏(sū)州中新、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝胜对文华财经(jīng)的持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能(néng)力有(yǒu)望(wàng)提升

　　作为金(jīn)融科技全领域服务商，金证股份(fèn)为证券、基金、银(yín)行、期货、信(xìn)托、交易所、监管机构(gòu)等行业客户提供全技术栈、全产品线解决方案，同时与政府(fǔ)机关、互(hù)联网(wǎng)公司合作开展(zhǎn)包括智慧城市在内的(de)数字(zì)经(jīng)济业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期内，金证股份实现营业(yè)收入12.64亿元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上(shàng)市(shì)公司股(gǔ)东的净(jìng)利(lì)润-5847.16万元。报(bào)告(gào)期内(nèi)，金证股份证券经纪业务软件收入较上年同(tóng)期略有增长，资管(guǎn)机构软件收入基本(běn)持平。报告期内，数字经济业务因验(yàn)收(shōu)的大型政(zhèng)务项目成本增幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利润下(xià)降。报告期(qī)内公(gōng)司确认投资收益-1748万元，较(jiào)上年(nián)同(tóng)期减少2035万元，主(zhǔ)要是联营企(qǐ)业(yè)投资(zī)收益减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总资产64.27亿元，净资(zī)产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司实现营(yíng)业收入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实(shí)现(xiàn)归属于上(shàng)市(shì)公司股东的(de)净利润(rùn)2.69亿(yì)元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金(jīn)融(róng)行业业(yè)务方面，2022年，金证股份实现营(yíng)业收(shōu)入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金融行业的增长主要得(dé)益于两方面的因素(sù)：一是公司(sī)在(zài)证券市场行(xíng)业占有率(lǜ)基础稳定，核心产品(pǐn)需(xū)求刚性，公司加(jiā)快产品(pǐn)新一代产品布局、积(jī)极推进项目上线验(yàn)收(shōu)。二是在资管领域(yù)加强了资管(guǎn)IT业务发展力度，在多个核心(xīn)产(chǎn)品和技术(shù)上(shàng)形成领先优势，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融行(xíng)业业务方面，2022年(nián)，金证股份收(shōu)入为41.35亿元(yuán)，同(tóng)比下(xià)降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备(bèi)分销业(yè)务及科技(jì)园租赁业务。金(jīn)证股份解释称，非金融行业(yè)的收(shōu)入下降，主要(yào)由于公作风建设包括哪些方面问题，机关作风建设包括哪些方面司在数字(zì)经济业务上(shàng)，不同程度受到需求端的影响，项目跟(gēn)进(jìn)、工程实(shí)施、验(yàn)收结算审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方(fāng)面，2022年，金证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行(xíng)业业务(wù)毛(máo)利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点(diǎn)；非(fēi)金融科技(jì)业务毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业(yè)绩表现上，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别(bié)为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于母公司股东(dōng)的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业毛利分别(bié)为(wèi)16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元(yuán)，综合毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至(zhì)2021年年底，文华财经(jīng)总资产为31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出(chū)，无(wú)论从资(zī)产规模和(hé)盈利能力来看，金证(zhèng)股份均远高(gāo)于文华财经，但(dàn)文(wén)华财(cái)经的(de)毛利率显著高于金证股(gǔ)份，无疑是(shì)一块优质资产。

　　有(yǒu)业内人士认为，如(rú)果本次(cì)交易得以顺利实施，对于金证股(gǔ)份而言，文华财经的优质资产注入后(hòu)，其盈利能力将(jiāng)进一步(bù)提升；对于文华财经(jīng)而言，多年谋求上市无果(guǒ)后，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布(bù)的公告(gào)中，金证股份并未(wèi)披(pī)露具体(tǐ)的交易细节，例如交易对价等。公告显示(shì)，2023年5月9日(rì)，金证股份(fèn)与主(zhǔ)要(yào)交易(yì)对方(fāng)就本次交易(yì)签署了《意向协议(yì)书(shū)》，公司拟向主要交易对方发行股份及支付(fù)现金的方式购买其(qí)持有(yǒu)的(de)文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本次(cì)交易的初步(bù)合作意向(xiàng)，交易各方在本(běn)次交(jiāo)易中(zhōng)的具体权(quán)利义(yì)务(wù)以及各项(xiàng)安排以交易各方最终签署的(de)正式交易(yì)协议为准(zhǔn)。

　　金证股(gǔ)份(fèn)还(hái)进行了风险提示：截至目前(qián)，本次交易仍处(chù)于筹划(huà)阶段(duàn)，交易(yì)双方尚未签署正式(shì)的(de)交(jiāo)易协(xié)议，本次交易尚需履行(xíng)必要的内(nèi)部(bù)决策程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施，本次交易最终(zhōng)能否实施尚存在较(jiào)大不(bù)确定性。

　　股价表现(xiàn)上(shàng)，经历了(le)2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后，今(jīn)年以来，金证股(gǔ)份股(gǔ)价(jià)步入上升(shēng)通(tōng)道(dào)。截至5月9日收盘，金证股(gǔ)份股(gǔ)价报(bào)18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅(fú)高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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