5月9日晚间，A股上市公司金(jīn)证股(gǔ)份发(fā)布(bù)的一(yī)则公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股份正在筹划发行股份及(jí)支付现(xiàn)金购买上(shàng)海(hǎi)文华(huá)财经资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套(tào)资(zī)金。公司(sī)股票将于2023年5月10日（星期(qī)三(sān)）开市(shì)起(qǐ)开始(shǐ)停牌，预计(jì)停牌时间不超(chāo)过10个交易日(rì)。

　　文华财经两次(cì)冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系头部期货(huò)软件(jiàn)商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期(qī)货公司合作(zuò)，占(zhàn)国内(nèi)期货公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随(suí)身行软件(jiàn)的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本市场大(dà)门。

　　文(wén)华财(cái)经的第一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财经首次报送创业板(bǎn)IPO申(shēn)请资(zī)料。不(bù)过，在经(jīng)历两年多的漫长(zhǎng)等待后(hòu)，2018年4月，深(shēn)交所决(jué)定终止(zhǐ)审查(chá)，文(wén)华财经此次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递交(jiāo)招股书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发(fā)行上(shàng)市(shì)申请文件，深交所决(jué)定终(zhōng)止对其首次公开发(fā)行股票并在(zài)创业板上(shàng)市的审(shěn)核(hé)。文华财经第(dì)二次IPO也(yě)无(wú)果而(ér)终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的公告显示，本(běn)次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意向方接洽(qià)，初步确定的交易(yì)对方(fāng)包括尚守哲、大(dà)连经一卓远管(guǎn)理咨(zī)询合伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称大(dà)连经一）、苏州(zhōu)中新(xīn)兴富(fù)新兴产业投(tóu)资合伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)上海经(jīng)一）、上(shàng)海(hǎi)兴(xīng)富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜，前述交易对方合计持有(yǒu)标的公司(sī)90.97％的(de)股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据《上市公司重大资产重组管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易(yì)所股票上市(shì)规(guī)则（2023年2月修订）》等相关(guān)规定，本(běn)次交易前(qián)，交易对方与公司不存(cún)在关联关系。本(běn)次交易完成后，交易对方尚守哲持有(yǒu)公(gōng)司的(de)股份(fèn)比例预计将超过(guò)5％，本次交易预计将构成关联交易。本次交易前，公司无控股(gǔ)股东、实际控制(zhì)人；本次(cì)交(jiāo)易完成后(hòu)，公司第一(yī)大股东不会(huì)发生变化，且不存在实际支配公司股(gǔ)份表决权超过30％的股(gǔ)东，公司仍将无(wú)控股(gǔ)股东、实际(jì)控制人，预计不构成公司重大(dà)资(zī)产重(zhòng)组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际(jì)控制(zhì)人为该公司董(dǒng)事长兼总经理尚守(shǒu)哲。根据文华财(cái)经此前披露的招股书，截至(zhì)2021年年底(dǐ)，尚守(shǒu)哲(zhé)对文华财经的直接持股比例(lì)为64.353％，此外(wài)，还通过大连经一和(hé)上海经一分别(bié)控制文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对(duì)方(fāng)中，苏州(zhōu)中新、兴富创(chuàng)投(tóu)、王凯及杨孝胜对(duì)文华(huá)财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份(fèn)盈利能力有望提升

　　作为金融科技全领(lǐng)域服务商(shāng)，金证股份(fèn)为(wèi)证券、基金、银行、期货、信(xìn)托、交易(yì)所、监管(guǎn)机构等行业客户提供(gōng)全技(jì)术栈、全产品线解决(jué)方(fāng)案，同时与(yǔ)政府(fǔ)机关(guān)、互联网(wǎng)公司合作开展包括智慧城市在内的数(shù)字经济(jì)业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净利(lì)润-5847.16万(wàn)元。报(bào)告期内，金证股(gǔ)份(fèn)证券经纪业(yè)务软(ruǎn)件收入较(jiào)上(shàng)年同期略有增长，资管机构软件收入(rù)基本持平(píng)。报告(gào)期内，数字经济业务因验(yàn)收的大型(xíng)政务(wù)项目成本(běn)增幅(fú)大于收入增幅，导致业务(wù)毛(máo)利率(lǜ)及利润(rùn)下降。报(bào)告期内公司(sī)确认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主(zhǔ)要是联营企(qǐ)业投资收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份总资(zī)产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报(bào)告(gào)期内(nèi)，公司实现(xiàn)营业收(shōu)入(rù)64.78亿元(yuán)，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股(gǔ)东的净利润2.69亿(yì)元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看(kàn)，金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)实(shí)现营业(yè)收入23.25亿(yì)元(yuán)，同(tóng)比增长(zhǎng)7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司(sī)金(jīn)融行业的增长主要得益于两方面的因素：一是公司在(zài)证券市场行业占(zhàn)有率基础稳定，核(hé)心产品(pǐn)需求刚(gāng)性，公司加(jiā)快(kuài)产(chǎn)品新一代产品布局、积极推进(jìn)项(xiàng)目(mù)上线验(yàn)收(shōu)。二是在资(zī)管(guǎn)领域加强了资管IT业(yè)务(wù)发(fā)展力度，在多个核心产品和(hé)技(jì)术上(shàng)形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金(jīn)融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份收入(rù)为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经(jīng)济业务(wù)、IT设备(bèi)分(fēn)销业务及科技园租(zū)赁业务。金(jīn)证股(gǔ)份解释称，非(fēi)金融行业(yè)的(de)收入下降(jiàng)，主要(yào)由于公司在数字经济业务上，不同程(chéng)度受到需求端的影(yǐng)响，项(xiàng)目(mù)跟进、工程实(shí)施、验收结算审(shěn)计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上(shàng)年增加1.97个百分(fēn)点。其(qí)中，金融(róng)行业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百(bǎi)分点；非金融科技业务(wù)毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百(bǎi)分点(diǎn)。

　　交易标的业绩(jì)表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归(guī)属(shǔ)于母(mǔ)公司(sī)股(gǔ)东的净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华(huá)财经(jīng)营业毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至(zhì)2021年(nián)年底(dǐ)，文(wén)华财经总资(zī)产为31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万元，资(zī)产负债率(lǜ)为(wèi)37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产(chǎn)规模和盈利能(néng)力来看，金证(zhèng)股份均远高于文华财经，但文华财经的毛利率显著高于金证股(gǔ)份，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如果本次(cì)交易得(dé)以顺利实施，对于金证股份(fèn)而言(yán)，文(wén)华财经的优质资产注入(rù)后，其(qí)盈利(lì)能力(lì)将进一步(bù)提(tí)升(shēng)；对于文华财经而言，多年谋求上市无(wú)果(guǒ)后，可(kě)以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得注意(yì)的(de)是，在昨晚发布(bù)的(de)公告中(zhōng)，金证股(gǔ)份并未披(pī)露(lù)具体的交易细节，例(lì)如(rú)交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就本(běn)次(cì)交易签(qiān)署(shǔ)了《意(yì)向协议书(shū)》，公(gōng)司(sī)拟向(xiàng)主要交易对方发(fā)行股份及(jí)支付现金的方(fāng)式购买(mǎi)其持有的文(wén)华财经90.97％的股权。上述《意向协(xié)议书》仅为交易各方关于(yú)本次(cì)交(jiāo)易的(de)初步合作意向，交易各方在本次交(jiāo)易中的(de)具体权(quán)利义务以及(jí)各项安排(pái)以交易各(gè)方最(zuì)终(zhōng)签署的(de)正(zhèng)式交易协议为准。

　　金(jīn)证股份还(hái)进行了风(fēng)险提示：截(jié)至(z无法企及是什么意思，不可企及是什么意思hì)目前(qián)，本(běn)次交易仍处于筹(chóu)划阶段，交易双(shuāng)方尚未(wèi)签(qiān)署正(zhèng)式(shì)的交(jiāo)易协(xié)议(yì)，本次交易尚需(x无法企及是什么意思，不可企及是什么意思ū)履(lǚ)行必要(yào)的内部决策程序(xù)，并(bìng)经有权(quán)监管机构(gòu)批准后方可正式实施，本次交(jiāo)易最终能否实施(shī)尚存在较大不(bù)确(què)定性。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年的下(xià)跌(diē)之后，今年以来，金(jīn)证股份股(gǔ)价步入(rù)上(shàng)升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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