5月9日晚间，A股上市公司金证股(gǔ)份发布的一则公告，在(zài)期货圈(quān)刷(shuā)屏。

　　公告显示，金(jīn)证股(gǔ)份正在筹划(huà)发行股份及支付现(xiàn)金购买上海文(wén)华(huá)财经资(zī)讯股份有限公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配套(tào)资金(jīn)。公司股票将于(yú)2023年5月10日（星期三）开市起开(kāi)始停牌，预计停牌时间不超(chāo)过10个交易日。

　　文华财经(jīng)两次冲击IPO无(wú)果

　　文华财经系头(tóu)部期货软(ruǎn)件商。公开(kāi)资(zī)料(liào)显示，截至(zhì)2021年(nián)年末，文华(huá)财(cái)经与国内(nèi)139家(jiā)期(qī)货公司合作，占(zhàn)国内(nèi)期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端交易软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移(yí)动端随身行软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开资(zī)本市场大门。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月，文华(huá)财经首(shǒu)次(cì)报送创业板IPO申请资料。不过，在(zài)经历两年(nián)多的(de)漫(màn)长等(děng)待后，2018年4月(yuè)，深交所决定终(zhōng)止审查，文华(huá)财经此次创业(yè)板(bǎn)IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财(cái)经申请撤回发行上市申请文(wén)件，深(shēn)交(jiāo)所(su方阵是什么意思ǒ)决定终止对其(qí)首次公开(kāi)发行股(gǔ)票并在创业板上市的(de)审核。文华(huá)财经第(dì)二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金(jīn)证股(gǔ)份昨(zuó)晚发布的(de)公告显(xiǎn)示，本(běn)次交易事项尚处于筹划阶段，公司目(mù)前正(zhèng)与(yǔ)交易意向方接洽，初步确定的交易对(duì)方包括尚守哲(zhé)、大连经一卓远管理(lǐ)咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中新兴富新(xīn)兴产业投资合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称(chēng)苏州(zhōu)中新）、上海经(jīng)一投资(zī)管理合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴(xīng)富创业投资管理中心(xīn)（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及(jí)杨孝胜，前(qián)述交易对方合计持(chí)有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示(shì)，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交易所股票上市规则（2023年(nián)2月(yuè)修(xiū)订）》等相关(guān)规定，本次交易前，交易对方(fāng)与(yǔ)公司不(bù)存在关联(lián)关系。本次交易完成后，交易对(duì)方尚守哲持有公(gōng)司的股份比(bǐ)例预计将超过(guò)5％，本方阵是什么意思次交(jiāo)易预计将(jiāng)构成关联交易。本(běn)次交易前(qián)，公司无控(kòng)股股(gǔ)东、实际控制(zhì)人；本次交易完成(chéng)后，公司第一大股(gǔ)东不会发生变化(huà)，且(qiě)不存在实际(jì)支配公(gōng)司股(gǔ)份表决权超过30％的股东，公(gōng)司仍将无控股(gǔ)股东、实际控制(zhì)人，预(yù)计(jì)不(bù)构成公(gōng)司(sī)重大资(zī)产(chǎn)重组。

　　文华财经注(zhù)册资本(běn)4000万元，实际控制人为该公司(sī)董事(shì)长兼(jiān)总(zǒng)经理尚守哲。根(gēn)据(jù)文华(huá)财经此前披露(lù)的招股(gǔ)书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲(zhé)对(duì)文华财经的(de)直(zhí)接(jiē)持股比例为64.353％，此外，还(hái)通过大(dà)连经(jīng)一(yī)和上海经一分别(bié)控制(zhì)文华财经(jīng)9％和(hé)4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及(jí)杨孝胜对文(wén)华财经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力有(yǒu)望(wàng)提(tí)升

　　作为金融科技全领域服务(wù)商，金证股份为证券、基金、银(yín)行、期货、信托(tuō)、交易所、监管机(jī)构等行(xíng)业(yè)客户提供全技术(shù)栈、全产品线解决方案，同时与(yǔ)政府机关(guān)、互联网公司合作开展包括智慧城市在内的数(shù)字经济业务(wù)。

　　2023年一季报(bào)显示，报(bào)告期内(nèi)，金证股份实现营(yíng)业收入(rù)12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归属于(yú)上市公司股东(dōng)的净利(lì)润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证(zhèng)股份证(zhèng)券(quàn)经纪(jì)业务软件收入较上年同期略有增长(zhǎng)，资管机构软件收入基(jī)本持(chí)平。报告(gào)期(qī)内，数字经济(jì)业务因验收(shōu)的大型政务项目(mù)成本增(zēng)幅大于收(shōu)入(rù)增幅(fú)，导致业务毛利(lì)率及利润下降。报告期内公司(sī)确认(rèn)投(tóu)资收(shōu)益-1748万元，较上年同期(qī)减少2035万(wàn)元，主(zhǔ)要是联营(yíng)企业投资收(shōu)益(yì)减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份总(zǒng)资产64.27亿(yì)元，净(jìng)资(zī)产36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内(nèi)，公司实(shí)现(xiàn)营业收(shōu)入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归(guī)属于上市公(gōng)司(sī)股(gǔ)东的(de)净利润(rùn)2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行(xíng)业(yè)业(yè)务方面，2022年，金证股份(fèn)实现营业收入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长主要得益于两方面的(de)因素(sù)：一是(shì)公司在证券市(shì)场(chǎng)行业(yè)占有率基(jī)础稳定(dìng)，核心(xīn)产品需求刚性，公司加快产品新一代产品布局、积极推进(jìn)项(xiàng)目上线验收。二是在资管领(lǐng)域加强(qiáng)了(le)资管(guǎn)IT业务发展力度(dù)，在多(duō)个(gè)核心产品和技术上形(xíng)成领先优(yōu)势，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融行(xíng)业业(yè)务方面，2022年，金证股份收(shōu)入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数字经济业务、IT设(shè)备分销业(yè)务(wù)及科技园租赁业务。金证股份解释称，非金融行业(yè)的(de)收入下降，主(zhǔ)要由于公(gōng)司在数字经济业务(wù)上，不同(tóng)程(chéng)度受(shòu)到需(xū)求端(duān)的影(yǐng)响(xiǎng)，项目(mù)跟进、工程(chéng)实(shí)施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分点。其中，金融行业业(yè)务毛利率50.41％，较(jiào)上年增加(jiā)3.48个(gè)百分点(diǎn)；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营(yíng)业收入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元(yuán)；归属于(yú)母公司(sī)股东(dōng)的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合(hé)毛利(lì)率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经(jīng)总资(zī)产(chǎn)为(wèi)31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产规模和盈利能(néng)力来看，金证股份(fèn)均远(yuǎn)高于文(wén)华(huá)财(cái)经，但文华财经的毛利率显著(zhù)高于金(jīn)证股份，无(wú)疑是一块优质资产。

　　有业内人士认(rèn)为(wèi)，如果(guǒ)本次交(jiāo)易得以(yǐ)顺(shùn)利(lì)实施(shī)，对于金证股份而言，文华财经的(de)优质(zhì)资产注入后(hòu)，其(qí)盈(yíng)利能力将进一步提升；对于文华财经(jīng)而言，多年谋求(qiú)上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨(zuó)晚发布的公告中，金证股份并未披(pī)露具体(tǐ)的交易细节(jié)，例如交易对(duì)价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就(jiù)本次交易(yì)签(qiān)署了《意向(xiàng)协议书(shū)》，公司拟向主要交(jiāo)易对方发行股份及支付现金的方(fāng)式(shì)购买其持有的文(wén)华(huá)财经90.97％的股权。上述《意向协(xié)议书》仅为交易(yì)各方(fāng)关于(yú)本次交(jiāo)易的(de)初步合作意向，交(jiāo)易(yì)各方(fāng)在本次交易中的具体权利义务以及(jí)各项安排以(yǐ)交易(yì)各方最终签署的正式交易协(xié)议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目前(qián)，本次交易仍处于筹划阶段，交(jiāo)易双(shuāng)方尚未签署(shǔ)正式的(de)交(jiāo)易(yì)协议，本次交易(yì)尚需履行必要的内部决(jué)策(cè)程序(xù)，并经有(yǒu)权监管机构批准后(hòu)方可正式(shì)实施，本次交(jiāo)易(yì)最终能(néng)否实(shí)施尚存(cún)在较大不确定性。

　　股(gǔ)价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续3年的(de)下跌之后，今(jīn)年以来，金证股份股价步(bù)入(rù)上(shàng)升通道(dào)。截(jié)至5月(yuè)9日收盘(pán)，金证股份股价报(bào)18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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