私募一睹人间盛世颜 远赴人间惊鸿宴全诗，远赴人间惊鸿宴全诗作者基金运作(zuò)即将迎(yíng)来更全面的新一轮监(jiān)管。

　　4月28日，中国(guó)证(zhèng)券投资基(jī)金业协会（下称中基协）就(jiù)起草(cǎo)的《私募证(zhèng)券(quàn)投资(zī)基金运作指引(yǐn)》（下(xià)称《运作指引》）向社(shè)会公开征求意(yì)见。

　　自2013年6月证券(quàn)投资(zī)基金法将私募证券投资基金纳入统(tǒng)一(yī)规范，中基协实施登记备案以(yǐ)来，我(wǒ)国私募证券投资(zī)基金行(xíng)业发(fā)展(zhǎn)迅速，规(guī)模不断(duàn)增(zēng)加。截至2022年年末，中(zhōng)基协已登记私募证券投资基金(jīn)管理人(rén)9000余家(jiā)，存续(xù)私(sī)募证(zhèng)券投资(zī)基金(jīn)9.3万只，规模(mó)5.6万亿元。私(sī)募证(zhèng)券投资基金交易策略(lüè)逐步多元化，交易活跃，投资(zī)资产覆(fù)盖股票(piào)、基(jī)金(jīn)、债券和场内(nèi)外(wài)衍(yǎn)生品，已经成为资本市场重要的机构投资者之一。中基协结合私募(mù)证(zhèng)券投资基(jī)金(jīn)行(xíng)业实(shí)践(jiàn)，坚持规范发展(zhǎn)和问题(tí)导向，起草形成《运(yùn)作(zuò)指引》，明(míng)确底线要(yào)求，针对重(zhòng)点问题予以规范，完善私募证(zhèng)券投资基(jī)金运作(zuò)规则体系。

　　本次征求意见的《运作(zuò)指(zhǐ)引》共计三十二条(tiáo)，对私募(mù)证(zhèng)券投资基金募(mù)集(jí)、投资(zī)、运作管理等环(huán)节提出了规(guī)范要求。具(jù)体来看：

　　募集要求方面，在募(mù)集及存续门(mén)槛要求上(shàng)，明确私募证券投资基金初始募集及存(cún)续规模不(bù)得低于(yú)1000万(wàn)元。

　　今年(nián)2月(yuè)，中基协发布了修订(dìng)后的《私(sī)募投资基(jī)金登记备案办法》（下称《备案办(bàn)法》）及配(pèi)套指(zhǐ)引，进一步明确了(le)私募登记(jì)备案标准，其中(zhōng)就提出私募(mù)证券基金(jīn)初始实缴募集资金规模不低于1000万元人民币。此次《运(yùn)作指引》的相关要求与《备(bèi)案办法》衔接(jiē)。

　　但引发市(shì)场(chǎng)热议的(de)是(shì)，基金(jīn)合同中应(yīng)当明(míng)确约定，除市(shì)场(chǎng)波动导致净值变化外，连续60个交(jiāo)易日出现(xiàn)基金资产净值低于1000万(wàn)元人民币(bì)的，该私(sī)募证券投(tóu)资基金(jīn)进入清算流程(chéng)。

　　有行业人(rén)士认为，《运作指(zhǐ)引》在衔接《备案(àn)办法(fǎ)》募集规模的(de)基础上(shàng)，增加了存续要求，这可以有效避免《备(bèi)案办法》出台后，通过募集(jí)资金后(hòu)再赎回的方(fāng)式备(bèi)案(àn)的“壳基金”。此外，这也体现(xiàn)行业的“扶强除(chú)劣”趋势(shì)，中小规模的私(sī)募生存难度(dù)越来(lái)越大(dà)。

　　申赎(shú)管理上，为加强(qiáng)流动性风(fēng)险管理(lǐ)，《运作指引》要求私募(mù)证(zhèng)券投(tóu)资基金(jīn)开放申赎频率不(bù)得高于每(měi)月一次。为引导投(tóu)资者理性投(tóu)资、长期(qī)投资，《运作指引》明确基金合同应当约定投(tóu)资者(zhě)不(bù)少(shǎo)于6个月的份(fèn)额锁定(dìng)期(qī)安排。

　　投(tóu)资要求方面，在组合投(tóu)资要(yào)求上(shàng)，为引导私募证券投资基金(jīn)管(guǎn)理人提升专(zhuān)业投资能力，组合投资、分散风险(xiǎn)，要求私募证券(quàn)投(tóu)资基金(jīn)采取资产组合的方式进行(xíng)投资。单只私募证券(quàn)投资基金投资于同一资产的资金，不得超(chāo)过该基金净(jìng)资产的25％；同一私募基金管理人管理的全部(bù)私募证券投资基金投资(zī)于同一资产的资金，不得超过该资产的25％。银(yín)行活(huó)期存款、国(guó)债、中央银(yín)行票据、政策性金融债、地(dì)方(fāng)政府债券、公开(kāi)募(mù)集基金等中(zhōng)国证监(jiān)会(huì)、协(xié)会认可的投资品(pǐn)种除外。

　　《运作指引》还明确禁止多(duō)层(céng)嵌套，要求私募证券(quàn)投资基金架(jià)构应(yīng)当清晰、透明(míng)，不得通过设(shè)置复(fù)杂架构、多层(céng)嵌套(tào)等方式规避监管要求。私募证(zhèng)券投(tóu)资基金投(tóu)资于其他私募证券(quàn)投(tóu)资基(jī)金或者金融机构发行的资(zī)产管理产品的，应当(dāng)明(míng)确约定所投(tóu)资的私(sī)募证券(quàn)投资基金或者资产管理产品不再投资除公开募集基金以外的其他私募证券(quàn)投资基金或者资产管理(lǐ)产(chǎn)品(pǐn)。

　　在场外衍生品(pǐn)投资要求上，明确(què)私募基金应当以风险管理、资产配置为目标开展(zhǎn)衍生品交(jiāo)易，不得将衍生品交易异(yì)化为股(gǔ)票、债(zhài)券等(děng)场内(nèi)标的的杠(gāng)杆融资工具，不(bù)得为不适格投资者提供通道服务，提出(chū)集(jí)中度、杠杆等要(yào)求。

　　运作管理要求方面，要求私募(mù)证券投资基金(jīn)管理人建(jiàn)立健(jiàn)全(quán)内(nèi)部制度，遵循投资者(zhě)利益优先与公平交易(yì)原则(zé)，防范利益输送。对(duì)量化私募证券投(tóu)资基金(jīn)在(zài)交易系统安全、异(yì)常交易监控、内部管理(lǐ)、资料保(bǎo)存、产品命名(míng)等方面提出(chū)规(guī)范(fàn)要求。进一步细化对私募证券投资基(一睹人间盛世颜 远赴人间惊鸿宴全诗，远赴人间惊鸿宴全诗作者jī)金投资运(yùn)作（如衍生品、境外资产等特殊交易）的信息披(pī)露要求。

　　同时，《运(yùn)作(zuò)指引(yǐn)》明确不同规模私(sī)募证券投(tóu)资基金管理人和私(sī)募证券(quàn)投资(zī)基金信息报送(sòng)工作要求。

　　《运作指引》还要求规模以上私募(mù)证券投资(zī)基金管理人定期开展压力测试、建立风险准(zhǔn)备金制度(dù)等。具(jù)体来看，同(tóng)一实际控制人控制的私募基金管理人在(zài)最近一年度末合计基金管理规模在20亿元以上的，应当持续建立健全流动性风险监测、预警(jǐng)与应急(jí)处置、关于预(yù)警线与止损线(xiàn)的风险(xiǎn)管(guǎn)理制度，每季度至(zhì)少(shǎo)进行一次压力测试。私募基金管(guǎn)理人应(yīng)当结合市场状(zhuàng)况和自身(shēn)管理能力(lì)制定并持续更新流(liú)动性风险应急预案，明确预案(àn)触发情景(jǐng)、应急程(chéng)序与(yǔ)措施(shī)等。

　　《运作指引(yǐn)》明确(què)禁止通道业务，私募基(jī)金管理人应(yīng)当(dāng)对投资者资金(jīn)来源的合规(guī)性进行(xíng)审(shěn)查(chá)，不(bù)得(dé)由投资者或其指定第三方下达投资指令或者自(zì)行(xíng)负(fù)责投资运作(zuò)，不得为金融机构、其他(tā)私募(mù)基金管理人，金融机构资产管理产品以(yǐ)及其他私募基金提供规避投资范(fàn)围、杠(gāng)杆约(yuē)束、投资者门(mén)槛等(děng)监管要求的通(tōng)道服务(wù)。

　　一位私募人士向(xiàng)期货日报记者表示，综合(hé)来看(kàn)，私募监管的(de)实际标准在向金融机(jī)构(gòu)管理标准(zhǔn)看齐，《运(yùn)作指引》如果按目前征(zhēng)求意见稿的水平落实，执行后(hòu)会快速抹平(píng)私募(mù)基金相对其他资(zī)管产品(pǐn)的灵活度(dù)，让资金方的投放偏好(hǎo)回到策略表现(xiàn)及(jí)管理人(rén)的(de)整体运营和服务(wù)水平上(shàng)，而(ér)非政策(cè)监管红利。这将(jiāng)更有利于行业的健康发展，回(huí)归管理(lǐ)本(běn)源。

　　不(bù)过，《运作(zuò)指引》也(yě)给(gěi)予了过(guò)渡期安排。

　　中基协表(biǎo)示(shì)，《运作指(zhǐ)引》施行(xíng)后(hòu)，新备(bèi)案的私(sī)募证券(quàn)投资(zī)基金按照《运(yùn)作指引》要求(qiú)执行。同时为(wèi)减少新老基金的(de)套利空(kōng)间，对存量基金针对不同情(qíng)况提出差异化(huà)整改(gǎi)要求，并对重(zhòng)点条款(kuǎn)的整改给予充分过渡期(qī)安排(pái)：

　　对于(yú)违反投(tóu)资(zī)范围要求、开展通(tōng)道业(yè)务、不符合最低(dī)存续规模等触(chù)及底线(xiàn)要求(qiú)的存量基金，《运作(zuò)指引》施(shī)行(xíng)后不(bù)得新增募集规模及投资者，不得展期，新增投资活动获得须(xū)符合(hé)《运作指(zhǐ)引》要求，合同到期后予以清算；

　　对于不(bù)符合《运作指引》中关于投资集中度、嵌套层数、杠杆比例、债券及衍生品交易等(děng)投资要求的，给予12个月整改过渡期，不强制要求(qiú)修改(gǎi)基金合同(tóng)；

　　对于《运作指(zhǐ)引》实(shí)施后存(cún)量基(jī)金新募集的(de)投资者要(yào)求设置不少于6个月的(de)份额锁定(dìng)期；

　　对于存(cún)量基金发生基金合(hé)同变更的，变更后内容应当符合《运作指引》要求；基金合同存续期限(xiàn)发(fā)生变化的，应当按照《运作指引》修改基(jī)金合同；

　　对于(yú)存量(liàng)基金中无固定存续期(qī)限的私(sī)募(mù)证券投资(zī)基金，要求在《运作指引》施行后12个月(yuè)内，修改(gǎi)基金合同，约定明确的基金(jīn)存(cún)续期(qī)，以(yǐ)促(cù)进目前(qián)存量(liàng)永(yǒng)续基金限(xiàn)期整(zhěng)改。

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