杉(shān)杉股份风波(bō)再起

　　在杉(shān)杉(shān)股份的股东大会召开前夕，杉杉股份对(duì)外披露了间(jiān)接(jiē)控股股(gǔ)东宁波青刚投(tóu)资有限公司（下称(chēng)“宁波青(qīng)刚(gāng)”）股权(quán)被冻结的(de)相关(guān)事宜(yí)。

　　在此(cǐ)前4月(yuè)25日(rì)的报(bào)道(dào)中，时代周报独家披露了前杉(shān)杉帝国掌舵(duò)人郑永刚所持有的宁波青刚(gāng)的股(gǔ)权(quán)在4月12日被全部冻结的消息 ，引发外界关注(zhù)。据媒体(tǐ)后续报道，因法定继承纠纷，郑(zhèng)永刚遗孀周婷已携三名子(zi)女(nǚ)起诉(sù)“继子(zi)”郑驹，并向法院申请冻结郑永刚名下(xià)所(suǒ)持(chí)的宁波(bō)青刚(gāng)51％股份。

　　5月8日晚间，杉杉股(gǔ)份发布了有(yǒu)关(guān)情况的说明公告及补充(chōng)说(shuō)明公告(gào)。据公告，2023年3月，周婷及三位未成(chéng)年子女向法院提起民事诉(sù)讼并申(shēn)请(qǐng)财产保全，要(yào)求法院对(duì)郑永刚所持有宁波青(qīng)刚(gāng)51％股(gǔ)权(quán)采(cǎi)取查封、扣(kòu)押、冻结等诉讼保全措施。

　　“本次宁波青刚(gāng)股(gǔ)权(quán)冻结(jié)事项对公司日(rì)常经营及公(gōng)司股权结构无影响。目(mù)前遗产继承(chéng)各方正就上述股权事宜积极进(jìn)行沟(gōu)通。”杉杉股份在公告中表示。

　　据媒体报道(dào)，杉杉控股方面表示，周婷及三名(míng)子(zi)女与郑(zhèng)驹法定继承纠纷一案，双方(fāng)已达成基本一致(zhì)解决方案，周婷也已向法(fǎ)院(yuàn)申请撤(chè)回股权冻结。因此，股(gǔ)权冻结的情(qíng)况已得到妥(tuǒ)善解(jiě)决。

　　根(gēn)据杉杉股份此前披露(lù)的资料，宁波青(qīng)刚持有杉(shān)杉控股44.55％的(de)股份，杉(shān)杉控股同(tóng)样也是杉杉股份的间接控股股东。

　　5月9日，时代周报记者拨打杉杉股份董秘办(bàn)确认周婷是(shì)否撤诉，工作人员回复称，对“周(zhōu)婷申(shēn)请撤回股权冻结”一事并不清楚。随后，时(shí)代(dài)周报记者多次拨(bō)打杉杉控股电话，截至发稿均未获接听。

　　5月9日，杉杉股(gǔ)份(fèn)跌1.93％，报收14.74元(yuán)/股，总市值333.71亿元。

　　杉杉(shān)股份回(huí)应(yīng)：公司没有披露义务

　　由(yóu)郑(zhèng)永刚控股的(de)宁波青刚，是(shì)决定杉杉系未来控制权的关键公司。

　　通过层层股权嵌套，郑永刚(gāng)实现对上市公司杉杉股份(fèn)的控制(zhì)。据杉(shān)杉股份年报，截(jié)至(zhì)2022年底(dǐ)，郑(zhèng)永刚持有宁波青刚51％的股权(quán)，宁波青刚进而持(chí)股杉(shān)杉控股44.55％的股权，杉杉控股持有杉杉集团(tuán)51.8％股权。杉(shān)杉集团和杉杉(shān)控曹冲称象的故事说明了什么科学道理，曹冲称象这个故事告诉我们什么道理(kòng)股分别在杉(shān)杉股份持股(gǔ)34.55％和(hé)3.19％。

　　国家企业信用信息公示系统(tǒng)显示，郑永(yǒng)刚和(hé)周继(jì)青分别认缴1.53亿元和1.47亿元，二人分(fēn)别持(chí)有宁波青刚51％和49％的股权。

　　周继青是郑(zhèng)永刚的前妻，系郑(zhèng)驹的生母。据(jù)徽商(shāng)银(yín)行(xíng)（03698.HK）在香(xiāng)港联交所披露的(de)信息(xī)，2019年8月29日，郑永刚和周继青均(jūn)为徽(huī)商(shāng)银行内(nèi)资(zī)股大(dà)股东，各持有8.42％的徽(huī)商银行已(yǐ)发行有投(tóu)票权股份。两人(rén)均在信息披露的配偶一栏中写下了对方的(de)名字。

　　时代(dài)周(zhōu)报记者获得的司法(fǎ)材料显示(shì)，因(yīn)申请人周婷(tíng)及三位(wèi)未成年子(zi)女与被申(shēn)请人(rén)郑驹法定继(jì)承纠纷一案产生争议，冻结被(bèi)继承(chéng)人郑永刚持有的宁波青刚51％（出资1.53亿元）的(de)股权，冻结期间不(bù)得办理(lǐ)股权变更(gèng)和出质登记。

　　5月9日，杉杉(shān)股份董秘办工(gōng)作人员告诉时代周报记(jì)者，此次披露冻结的是宁(níng)波青刚的股权(quán)，而(ér)非(fēi)上(shàng)市公司股权(quán)，因此上市公司没有披露义(yì)务。“这次的(de)披露只是对媒体相关(guān)报道的回应。”

　　时(shí)隔近一个月，杉杉股份才“姗姗来迟”公布了间(jiān)接控股股东(dōng)股权被冻结的情况，此番操作是(shì)否(fǒu)涉嫌信披违规？对(duì)此，律师们看法(fǎ)不一。

　　上海汉联律师(shī)事务所合(hé)伙人(rén)宋一欣在(zài)接受时(shí)代(dài)周报(bào)记者采访时表示，涉及控股股(gǔ)东(dōng)股(gǔ)权冻(dòng)结事项，杉杉股份应及时披露相关信息，并(bìng)对为何如此(cǐ)长时间(jiān)未(wèi)披露的原因进行解释。

　　而(ér)浙江方广(guǎng)律(lǜ)师事(shì)务所律师孔(kǒng)聪则在接(jiē)受(shòu)媒体采访时(shí)表示，杉杉(shān)股份应不涉及逾期披(pī)露问题，以目前的信息看，尚不能判断(duàn)杉杉(shān)股(gǔ)份(fèn)触(chù)发信(xìn)息披露义务的(de)时(shí)点。另外，宁波青刚与杉杉股份的(de)股权关(guān)系(xì)隔了好(hǎo)几层，股权冻结(jié)未必是必须披(pī)露的信息。

　　杉杉控股曾卷入“信披违规(guī)”旋涡

　　除(chú)了(le)杉杉股份外，另一家(jiā)由“杉杉(shān)系”控股的上市公司吉翔股份（603399.SH）也曾因杉杉控股而(ér)被卷入“信披违规”的(de)争(zhēng)议中。

　　据吉翔股份(fèn)一季报(bào)，截至2023年(nián)3月末，宁波炬泰(tài)投资管理有限公(gōng)司（下称“宁(níng)波(bō)炬(jù)泰”）和上海钢石(shí)股权投资有限(xiàn)公司（下称(chēng)“上海钢石”）分别持有上市公司33.52％和10.32％的股权，位列第(dì)一大股东(dōng)和第二大(dà)股(gǔ)东。

　　在此前的1月4日，吉翔股(gǔ)份发布对前期公告内容(róng)更正的公(gōng)告，宁波(bō)炬泰是杉杉控股子公司(sī)，上海钢石也受杉杉控(kòng)股实际(jì)控制，因此(cǐ)宁波炬(jù)泰(tài)与上海钢石构成(chéng)一致行动人关系，杉杉(shān)控股合计(jì)控制上市公(gōng)司表(biǎo)决(jué)权比例达到43.84％。

　　然而在(zài)2022年，监管曾多次(cì)质疑宁波炬泰与上海钢石的关联关系(xì)，并要求上市公(gōng)司进行(xíng)核查。吉翔股份(fèn)则针对监管和(hé)媒体报道多次发布公告称，上海钢石与杉杉控股不(bù)构成一致行动关系，双(shuāng)方在上市公司层面独立行权。

　　在2023年1月的问(wèn)询函(hán)中，上交(jiāo)所(suǒ)发文质疑(yí)“在上海(hǎi)钢(gāng)石受(shòu)杉杉控股控制(zhì)线索明显(xiǎn)的(de)情(qíng)况下，公(gōng)司及(jí)相关方前(qián)期(qī)多次予(yǔ)以否(fǒu)认的原(yuán)因，是否故(gù)意(yì)背离事(shì)实(shí)，虚假披露信息”。对此，吉(jí)翔(xiáng)股份表示，公司在前期对股东提供的信息、证(zhèng)据核查中确(què)有(yǒu)疏漏，核查手(shǒu)段(duàn)主要以根据股东回复比对公开信息、比照媒体报道等形式为主。但不存(cún)在故意背离(lí)事实，虚假披露(lù)信息的主观故意。

　　而在此次信披违规(guī)的关键责任认定上，吉(jí)翔股份认为“主要(yào)责任在于(yú)股东方屡(lǚ)次向公司隐瞒可(kě)以认定其构成一致行动人关(guān)系的关键信(xìn)息”。同时，据吉翔(xiáng)股份(fèn)的披露(lù)，监管(guǎn)部门已介入(rù)股东方了(le)解核实情况(kuàng)。

　　在问询函(hán)中(zhōng)，吉翔股份同时表示，在(zài)上海钢(gāng)石于2020年以3.95亿(yì)元(yuán)受让陕西(xī)国(guó)际信(xìn)托(tuō)所持(chí)股曹冲称象的故事说明了什么科学道理，曹冲称象这个故事告诉我们什么道理份(fèn)成为第二大(dà)股东时(shí)，杉(shān)杉(shān)控股为了不触发信披(pī)流程耗时较长的要约收购，因此隐瞒了一致行动人的关键信(xìn)息，使得上海钢石顺利成(chéng)为吉翔股份的第二大股(gǔ)东。“杉(shān)杉控股上述隐瞒一致(zhì)行动(dòng)关系的(de)行(xíng)为(wèi)违反了《上市公司收购管(guǎn)理办法》中要约收购义务(wù)的相关条款。”吉(jí)翔股(gǔ)份表(biǎo)示(shì)。

　　截至目前，吉翔股份尚未公布(bù)是否因(yīn)上(shàng)述(shù)信披违规事项被(bèi)监管部门处罚。

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