5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一则公告(gào)，在期(qī)货圈刷(shuā)屏。

　　公告(gào)显示，金(jīn)证股份正在(zài)筹划发行股份及(jí)支(zhī)付现金购(gòu)买上海(hǎi)文华财经(jīng)资(zī)讯股份有限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权事(shì)项，同时募集配套资金。公司(sī)股票将于2023年5月10日(rì)（星期三）开市起开始停牌，预计停(tíng)牌时间不(bù)超过10个交易日。

　　文华财经两(liǎng)次(cì)冲(chōng)击IPO无(wú)果

　　文华(huá)财经系(xì)头部期货软件商(shāng)。公(gōng)开(kāi)资料(liào)显示，截至2021年年末，文华财(cái)经与国内139家(jiā)期货公司合作，占国内期货(huò)公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月(yuè)，文华财(cái)经PC端交易软件的月(yuè)活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移(yí)动端(duān)随(suí)身行软(ruǎn)件的月活跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾(céng)两次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩(kòu)开(kāi)资本市(shì)场大门。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之(zhī)旅(lǚ)要追溯(sù)到(dào)2015年(nián)，当年11月，文华(huá)财经首次报送创(chuàng)业板IPO申请资料。不(bù)过，在经历(lì)两(liǎng)年(nián)多的漫长等(děng)待后(hòu)，2018年4月辍耕之垄上的意思，垄上的意思是什么(yuè)，深交所(suǒ)决定终止审查(chá)，文华财(cái)经此次(cì)创业(yè)板IPO闯关(guān)失(shī)败。

　　2021年6月，文(wén)华财经(jīng)再(zài)次递(dì)交(jiāo)招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤回发行上市申请文件，深交所(suǒ)决定(dìng)终止对其首次公开发(fā)行股票并在创业板上市(shì)的审(shěn)核。文(wén)华(huá)财经第二次(cì)IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布的公告显示，本次交易事项尚处(chù)于(yú)筹(chóu)划阶(jiē)段，公(gōng)司(sī)目(mù)前正与交易意向(xiàng)方接洽，初步确(què)定的(de)交易对方包括尚(shàng)守哲、大连经一卓远管理(lǐ)咨(zī)询合伙(huǒ)企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称大连经一）、苏州中新(xīn)兴富新兴(xīng)产业投资合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称苏(sū)州中新）、上(shàng)海经一(yī)投资管理(lǐ)合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称上海经一）、上海兴富创(chuàng)业投资管理中心（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计(jì)持有标的(de)公(gōng)司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上(shàng)市公司重大资产(chǎn)重组管理办法（2023修订）》和(hé)《上(shàng)海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本(běn)次(cì)交易前，交易对方与公司不存在关(guān)联(lián)关系。本次交易(yì)完(wán)成后(hòu)，交易对方尚守哲(zhé)持有公司的股份比例(lì)预计将(jiāng)超过5％，本次交易(yì)预计将构成关联交(jiāo)易。本(běn)次交(jiāo)易前，公司(sī)无控股股东、实(shí)际(jì)控(kòng)制人；本次交(jiāo)易(yì)完成(chéng)后，公司(sī)第一大股东不会(huì)发(fā)生变化(huà)，且不存在实际支(zhī)配公司股份表决权超(chāo)过(guò)30％的股(gǔ)东，公(gōng)司(sī)仍将无(wú)控股股东(dōng)、实际(jì)控(kòng)制(zhì)人(rén)，预计(jì)不构成公司重(zhòng)大资产重组。

　　文华(huá)财经注(zhù)册资本(běn)4000万(wàn)元，实际控制人(rén)为该公司董事长兼总经理尚守哲。根据文华财经此(cǐ)前披露(lù)的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对文华(huá)财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一(yī)和上海经一分(fēn)别控(kòng)制(zhì)文(wén)华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股(gǔ)份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中新、兴富创投、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜对文(wén)华财经的持股比例(lì)分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力(lì)有望提(tí)升

　　作为(wèi)金融(róng)科技全领(lǐng)域服务商，金证股(gǔ)份(fèn)为证券、基金(jīn)、银行、期货、信托、交易(yì)所、监管机(jī)构等行(xíng)业(yè)客户提(tí)供全(quán)技术栈(zhàn)、全产(chǎn)品(pǐn)线解决方案(àn)，同时与政府机关(guān)、互联(lián)网公(gōng)司(sī)合作开展包括智慧城市在内的数(shù)字经济业(yè)务(wù)。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期(qī)内，金证股份实现营(yíng)业收入(rù)12.64亿元(yuán)，较上(shàng)年(nián)同期增长2.84％；实现归(guī)属于上市(shì)公(gōng)司股东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告(gào)期(qī)内，金证股份证(zhèng)券经纪业务软件收入(rù)较上年同期略(lüè)有增长，资(zī)管机(jī)构(gòu)软件收入(rù)基本持平(píng)。报告期内，数字(zì)经济业(yè)务因(yīn)验(yàn)收的大型(xíng)政务项目(mù)成(chéng)本(běn)增幅(fú)大于收入增幅，导致(zhì)业务毛(máo)利率及利润下(xià)降。报告期(qī)内公(gōng)司确认投资收(shōu)益-1748万元，较上年同(tóng)期减(jiǎn)少2035万元，主要(yào)是联(lián)营(yíng)企业投资收益(yì)减少(shǎo)所致。

　　截至(zhì)2023年(nián)3月(yuè)底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年(nián)报(bào)显(xiǎn)示，报告期内，公司实(shí)现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于(yú)上市公(gōng)司股东的(de)净利润2.69亿(yì)元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金融(róng)行业的增(zēng)长主要得益于两方面(miàn)的因(yīn)素：一是公司在(zài)证券市场行(xíng)业占有率基础稳(wěn)定，核心(xīn)产品需(xū)求刚性，公(gōng)司加快(kuài)产品新一(yī)代(dài)产品布(bù)局、积(jī)极推进项(xiàng)目(mù)上(shàng)线验收。二是在资管领域加强了资管(guǎn)IT业务(wù)发展力度，在多个核心产品和技术上形(xíng)成领先优(yōu)势(shì)，开始进(jìn)入收获(huò)期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿(yì)元(yuán)，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字(zì)经济业务、IT设备分销业务及科技园(yuán)租赁业(yè)务。金证股份解释称，非金融行业的收(shōu)入(rù)下降，主要由(yóu)于公(gōng)司在数字经济业务上，不同(tóng)程度受到需求端(duān)的影响，项目跟进(jìn)、工程实施、验(yàn)收(shōu)结算审(shěn)计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股份综合毛利(lì)率为22.32％，较上(shàng)年(nián)增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分点；非金融科技业(yè)务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分(fēn)点。

　　交易标的业(yè)绩表现上(shàng)，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文华财(cái)经营(yíng)业收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公(gōng)司股东的净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营业毛(máo)利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产规模和(hé)盈利能力来看(kàn)，金证股份均远(yuǎn)高于(yú)文华财经，但文(wén)华财经的毛利率显著(zhù)高(gāo)于(yú)金证(zhèng)股份(fèn)，无(wú)疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业内人士认为，如果(guǒ)本次交易得以顺利实施，对于金证(zhèng)股份而言(yán)，文华财经的优质资产注入(rù)后，其盈利能力将(jiāng)进一步提升；对于文(wén)华财经而言(yán)，多年(nián)谋求上市无果后，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得注意的(de)是，在昨晚发(fā)布的(de)公(gōng辍耕之垄上的意思，垄上的意思是什么)告中(zhōng)，金证股份并未披露具(jù)体的交易细节(jié)，例如交(jiāo)易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与主要交易对(duì)方就本次交(jiāo)易(yì)签(qiān)署了(le)《意向协(xié)议书》，公司拟向(xiàng)主要交易对(duì)方发行股份及(jí)支付现金的方(fāng)式购买其持有的文华财经90.97％的(de)股权(quán)。上述(shù)《意向协议书》仅为交易各方关于本(běn)次交(jiāo)易的初(chū)步(bù)合(hé)作意向(xiàng)，交(jiāo)易各(gè)方在(zài)本次交易中的具体(tǐ)权利义务(wù)以(yǐ)及各项安排以交易各方最终签署的正式交易协(xié)议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进(jìn)行(xíng)了风险(xiǎn)提示：截至目前，本次交易仍处(chù)于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交(jiāo)易(yì)协议，本次交易尚需(xū)履行(xíng)必要的内部决(jué)策程(chéng)序，并经有权(quán)监(jiān)管机构(gòu)批准后方可正式(shì)实施(shī)，本(běn)次交易最终能(néng)否(fǒu)实施(shī)尚(shàng)存在较大不确定(dìng)性。

　　股价表(biǎo)现上，经历了(le)2020—2022年连(lián)续(xù)3年(nián)的下跌之(zhī)后，今年以来，金证股份股(gǔ)价步入上升通道。截(jié)至5月9日(rì)收盘，金证(zhèng)股份股(gǔ)价报18.94元(yuán)/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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