5月9日(rì)晚间，A股上市公(gōng)司金证(zhèng)股(gǔ)份发(fā)布的(de)一(yī)则公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金证(zhèng)股份正在筹划(huà)发行(xíng)股份及支付现金购买上海文华财经资讯(xùn)股(gǔ)份有(yǒu)限公司（下称文华财经）90.97％股权(quán)事项，同时募集配套(tào)资金。公司股(gǔ)票将于(yú)2023年5月(yuè)10日（星(xīng)期三(sān)）开市起开始停牌，预(yù)计停牌时间不(bù)超过10个交(jiāo)易(yì)日。

　　文华(huá)财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期货(huò)软件商。公(gōng)开资(zī)料显示，截至2021年年末(mò)，文华财经与国内139家期货公司合作，占国内期货公司总(zǒng)数(shù)的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端(duān)交易软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移(yí)动端ln函数的运算法则求导，ln运算六个基本公式(duān)随(suí)身行软(ruǎn)件的(de)月(yuè)活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华(huá)财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开(kāi)资(zī)本市场(chǎng)大门。

　　文华财经(jīng)的第(dì)一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财经首次(cì)报(bào)送创业(yè)板IPO申请资料。不过，在经历两年(nián)多(duō)的(de)漫长等待后，2018年4月，深交所决(jué)定终止(zhǐ)审查，文华财经此次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股(gǔ)书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤回发行上市申(shēn)请(qǐng)文(wén)件(jiàn)，深交所(suǒ)决定终(zhōng)止(zhǐ)对其首次(cì)公开发行股票并在(zài)创业板上(shàng)市的审(shěn)核。文华财(cái)经第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份昨(zuó)晚发布的公(gōng)告显(xiǎn)示，本次交易(yì)事项尚处于筹划(huà)阶段(duàn)，公司目前正与交易意向方(fāng)接洽，初步(bù)确(què)定(dìng)的交易对(duì)方包括(kuò)尚守(shǒu)哲(zhé)、大连经一卓远管(guǎn)理(lǐ)咨询合伙(huǒ)企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称大连经一）、苏州中新(xīn)兴富新兴(xīng)产业投资合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)苏州(zhōu)中新）、上海经一投(tóu)资管理合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称上海(hǎi)经(jīng)一）、上海兴(xīng)富创业(yè)投资(zī)管理中心（有限合伙）（下称兴富(fù)创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交易对方合(hé)计持有标的公司90.97％的(de)股(gǔ)权。

　　金证股份表示(shì)，根(gēn)据《上市公司重大资(zī)产重组管(guǎn)理办(bàn)法(fǎ)（2023修订(dìng)）》和(hé)《上海证券交易所股票上(shàng)市规则(zé)（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易(yì)对(duì)方与公司不存在关(guān)联(lián)关系。本次交(jiāo)易完成后，交易对方尚守(shǒu)哲(zhé)持(chí)有公司(sī)的股(gǔ)份比(bǐ)例预(yù)计(jì)将超过5％，本次交易预计将(jiāng)构成关联交易。本次交易前，公司无(wú)控股股(gǔ)东、实(shí)际(jì)控制人；本次交易(yì)完成后，公(gōng)司第一大股东不会发(fā)生变化，且不存在实(shí)际支配公司股(gǔ)份表决权超(chāo)过30％的股东，公(gōng)司仍将无控(kòng)股股东、实际控制人，预计(jì)不构成公司重大资产重(zhòng)组(zǔ)。

　　文华财经注册(cè)资本(běn)4000万元，实际控(kòng)制人为该公司(sī)董事长兼总(zǒng)经理(lǐ)尚守哲(zhé)。根据文华财经此前披露的(de)招股书，截(jié)至2021年年底(dǐ)，尚(shàng)守哲对文华(huá)财经的直接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大连经一(yī)和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的(de)股份(fèn)，合(hé)计(jì)控(kòng)制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对方(fāng)中，苏州中新、兴富创投(tóu)、王凯及杨孝胜对文华财经的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份(fèn)盈(yíng)利(lì)能(néng)力(lì)有(yǒu)望提升

　　作为金融科技全领域服(fú)务商，金(jīn)证股(gǔ)份为证券、基金(jīn)、银(yín)行、期货、信托(tuō)、交易所、监管机(jī)构等行业客户提(tí)供全技术栈、全产(chǎn)品线解决方案，同时与政府机关(guān)、互(hù)联网公司合作(zuò)开展包括智慧城市在内的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期内，金(jīn)证股份(fèn)实(shí)现营(yíng)业收入12.64亿元，较(jiào)上年(nián)同期增长2.84％；实现归(guī)属于上市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内(nèi)，金(jīn)证股份证券经纪业务(wù)软件(jiàn)收入较上年同期略(lüè)有(yǒu)增长，资管机构软件收入(rù)基本持平。报(bào)告期内，数字(zì)经济业务因验收(shōu)的(de)大型政务项目(mù)成本增幅大于收入增幅，导致业务毛(máo)利率(lǜ)及利润下降。报告期(qī)内公司确认投资收益-1748万元，较上(shàng)年同期减少2035万元(yuán)，主(zhǔ)要是联营企业投资收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底(dǐ)，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金(jīn)证股份2022年(nián)年报显示，报告(gào)期内，公司实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实(shí)现归属(shǔ)于上市公司股东的净利(lì)润2.69亿元，同比(bǐ)增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行业业(yè)务(wù)方面，2022年，金证股份实现营业收(shōu)入23.25亿(yì)元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司金融(róng)行业(yè)的增长主要得(dé)益于两(liǎng)方面的(de)因素：一是公司在(zài)证券市场(chǎng)行(xíng)业占有率基础稳定(dìng)，核心(xīn)产(chǎn)品需求刚(gāng)性，公(gōng)司加快产品新一代产品布局、积极(jí)推(tuī)进(jìn)项目上(shàng)线(xiàn)验收(shōu)。二是(shì)在资管领域加强了资管IT业务发展力(lì)度，在多个(gè)核心产品和技术上形成领先优(yōu)势，开始(shǐ)进入收(shōu)获期。

　　非金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份收入为(wèi)41.35亿(yì)元(yuán)，同比下降7.49％。主要包括数字经(jīng)济业务、IT设备分(fēn)销业务及科技园租赁业务。金证股份(fèn)解释称，非金(jīn)融(róng)行业的收(shōu)入下(xià)降，主要由于公司在数字(zì)经济业务上，不同程度受到(dào)需求(qiú)端的影(yǐng)响，项目(mù)跟进、工(gōng)程实(shí)施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利(lì)率方(fāng)面，2022年，金证股份综合毛利(lì)率为22.32％，较(jiào)上(shàng)年(nián)增加1.97个百(bǎi)分(fēn)点。其中，金融行(xíng)业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百(bǎi)分点；非金融科技业务(wù)毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公(gōng)开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财(cái)经营(yíng)业(yè)收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属(shǔ)于母公司股(gǔ)东的净利润分别(bié)为7843.68万(wàn)元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论(lùn)从资产规模和盈利能力来看，金证股份均(jūn)远高于文华财(cái)经(jīng)，但文华(huá)财(cái)经的毛利(lì)率显著(zhù)高于(yú)金(jīn)证股份，无疑是一块(kuài)优(yōu)质资(zī)产。

　　有(yǒu)业内人士认为，如果本次(cì)交易得以顺(shùn)利实(shí)施，对(duì)于金(jīn)证股份而言，文华财经的优质资产注入后，其盈利能力将进一步提升；对于文华(huá)财(cái)经而言，多年谋求(qiú)上(shàng)市无(wú)果后，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意(yì)的是(shì)，在昨(zuó)晚发布(bù)的公告中，金证股份并未披(pī)露具体(tǐ)的交易细节，例如交易(yì)对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就本次交(jiāo)易签署了《意向协(xié)议书》，公司拟向主要交(jiāo)易对方发行股份及支付现金(jīn)的方式购买其持(chí)有的文(wén)华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向(xiàng)协议书(shū)》仅为交(jiāo)易各方关于本(běn)次(cì)交易的初步合作意向，交易各方(fāng)在本(běn)次交(jiāo)易中的具体权利义(yì)务(wù)以及各项安排以交易各方(fāng)最终签署的正式交易协议为准。

　　金证股份还进行(xíng)了风(fēng)险提示：截至目前，本次交易仍(réng)处于(yú)筹划阶段(duàn)，交易双方(fāng)尚(shàng)未签署(shǔ)正(zhèng)式(shì)的交易协(xié)议，本次交易尚需履行必要的(de)内(nèi)部决策程序，并(bìng)经有权(quán)监管机构批(pī)准后方可正式实施，本次交易(yì)最终能否实施尚存在较大不确定(dìng)性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了(le)2020—2022年连续3年的(de)下跌之后(hòu)，今年以来，金证股份股价(jià)步入上升通(tōng)道。截至5月(yuè)9日(rì)收盘，金证(zhèng)股份股价报(bào)18.94元(yuán)/股(gǔ)，年(nián)内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。ln函数的运算法则求导，ln运算六个基本公式

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