5月9日晚间，A股(gǔ)上(shàng)市(shì)公司金(jīn)证股份发布的一则公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股(gǔ)份正在筹(chóu)划发行股份及(jí)支付现(xiàn)金购(gòu)买上海文华财经(jīng)资讯(xùn)股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集(jí)配套资金。公(gōng)司股票将于2023年5月10日（星期三）开市(shì)起(qǐ)开始(shǐ)停(tíng)牌，预计停牌时间(jiān)不超过(guò)10个(gè)交易日。

　　文华(huá)财经(jīng)两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系头部(bù)期货(huò)软件商。公开资料(liào)显(xiǎn)示，截至(zhì)2021年年末(mò)，文华(huá)财经与国内(nèi)139家期(qī)货(huò)公司合作，占国(guó)内(nèi)期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移(yí)动(dòng)端随身行软件(jiàn)的月(yuè)活跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两(liǎng)次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开资本市场大(dà)门。

　　文华财经(jīng)的(de)第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财经首次报送创业板IPO申请资料。不过(guò)，在经历两(liǎng)年多(duō)的漫长等待(dài)后，2018年(nián)4月，深交所决定终止审查，文华财经此(cǐ)次创业(yè)板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递(dì)交招股(gǔ)书，拟冲(chōng)刺创业板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文华(huá)财(cái)经申(shēn)请撤(chè)回(huí)发行上市申(shēn)请文件，深交所决定终(zhōng)止对(duì)其首次(cì)公开发行股票(piào)并在创(chuàng)业板(bǎn)上市的审核(hé)。文华财经第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨(zuó)晚发(fā)布的公告(gào)显示(shì)，本次交易事项(xiàng)尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意向方接洽，初步(bù)确定的交易对方包括尚守哲、大连经(jīng)一卓远管理咨询(xún)合(hé)伙企业（有限合伙）（下称大(dà)连经一）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业投资合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一投(tóu)资(zī)管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴(xīng)富创业投资(zī)管(guǎn)理中(zhōng)心（有限合伙）（下称兴富(fù)创(chuàng)投）、王凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜，前述交易对方合(hé)计持有标的公司(sī)90.97％的(de)股权(quán)。

　　金证股(gǔ)份表(biǎo)示，根据(jù)《上(shàng)市公司重(zhòng)大资产重组管理办法（2023修(xiū)订(dìng)）》和《上海(hǎi)证券交易所(suǒ)股票上市规则(zé)（2023年2月修订）》等相关规定(dìng)，本次交(jiāo)易前，交易对(duì)方与公司不(bù)存(cún)在(zài)关联关(guān)系。本次交易完成后(hòu)，交易对(duì)方(fāng)尚守哲持有公司的股份(fèn)比例预计将超(chāo)过5％，本次交易预(yù)计将构成(chéng)关联交易。本次(cì)交易(yì)前，公司无(wú)控(kòng)股股东(dōng)、实际控制人；本(běn)次交(jiāo)易(yì)完成后，公司(sī)第一大股东不会发生变化，且不存在实际(jì)支(zhī)配公(gōng)司(sī)股份(fèn)表决(jué)权(quán)超过30％的(de)股东，公司仍将无控股股东、实际控(kòng)制人，预计不(bù)构成公(gōng)司重大资产(chǎn)重组(zǔ)。

　　文(wén)华财经(jīng)注(zhù)册资(zī)本4000万(wàn)元，实际(jì)控(kòng)制人为(wèi)该公司董事长兼总经理尚守(shǒu)哲。根据文华财经此前(qián)披(pī)露的招股书(shū)，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对(duì)文华财经的直接持股(gǔ)比(bǐ)例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一和上海(hǎi)经(jīng)一分(fēn)别控制文(wén)华财经9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易对方(fāng)中，苏州(zhōu)中(zhōng)新、兴(xīng)富创(chuàng)投、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜(shèng)对文(wén)华(huá)财经的持(chí)股(gǔ)比例(lì)分别为4.9655生于忧患死于安乐意思相近的名言，生于忧患死于安乐意思10字％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有望提升

　　作(zuò)为金融科(kē)技(jì)全(quán)领域服务商，金证股份为证券、基金、银行(xíng)、期货、信托、交(jiāo)易所(suǒ)、监管机构等(děng)行业(yè)客户(hù)提供全技术栈、全产品线(xiàn)解决(jué)方案，同时与政府(fǔ)机关、互联网公(gōng)司合作开展(zhǎn)包括智慧城市在内的数(shù)字经济业务。

　　2023年(nián)一季报(bào)显示，报(bào)告(gào)期(qī)内，金证股份实现营业收入12.64亿(yì)元(yuán)，较上(shàng)年(nián)同期增长(zhǎng)2.84％；实现归(guī)属于上市(shì)公司股东的净利(lì)润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股(gǔ)份证(zhèng)券经纪业(yè)务软件收(shōu)入(rù)较上年(nián)同期略有(yǒu)增长，资管机构软件(jiàn)收入(rù)基本持平。报(bào)告期内，数(shù)字(zì)经(jīng)济业务因验收(shōu)的(de)大型政(zhèng)务(wù)项(xiàng)目成本增幅大于收(shōu)入增幅，导致业务毛(máo)利率及(jí)利润下降。报告期(qī)内公司确认投资(zī)收益-1748万元，较上年同期减少(shǎo)2035万元，主要是联营企(qǐ)业(yè)投资(zī)收益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总(zǒng)资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示(shì)，报(bào)告期内，公(gōng)司实现营业收入(rù)64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归(guī)属(shǔ)于上市公司股东的(de)净(jìng)利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金(jīn)融(róng)行业(yè)业务方(fāng)面，2022年，金证股份实现营(yíng)业(yè)收入(rù)23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金(jīn)证股(gǔ)份认为，公司金融行业的增长主要得益于(yú)两方面的因素(sù)：一是公司(sī)在(zài)证券市场行业占有(yǒu)率基础(chǔ)稳定(dìng)，核心产品需求刚性，公司加快产品(pǐn)新一(yī)代产品布(bù)局(jú)、积极推进项(xiàng)目上线验收。二是在(zài)资(zī)管(guǎn)领域加强了(le)资(zī)管IT业务发展力度，在多个核心产品和技术上形成领先优势，开(kāi)始进入收(shōu)获期。

　　非金融(róng)行业业务(wù)方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份(fèn)收入为41.35亿元，同比下(xià)降(jiàng)7.49％。主要包括数字经(jīng)济业务、IT设(shè)备分销业务及科技园(yuán)租赁业(yè)务。金(jīn)证股(gǔ)份解释称，非(fēi)金(jīn)融行业的(de)收入下(xià)降(jiàng)，主要由于公司在数字经济业(yè)务上，不同(tóng)程度(dù)受到(dào)需求端的影响，项目跟进(jìn)、工程实施、验收结(jié)算审计等存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分(fēn)点(diǎn)。其中，金融行(xíng)业业务(wù)毛利率(lǜ)50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百(bǎi)分点；非金融(róng)科技业务毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分(fēn)别为20992.73万(wàn)元(yuán)、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属(shǔ)于母公司(sī)股(gǔ)东的净利润分别(bié)为(wèi)7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　20生于忧患死于安乐意思相近的名言，生于忧患死于安乐意思10字19—2021年，文华财经营(yíng)业毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万(wàn)元，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经(jīng)总资产(chǎn)为31708.21万元，所有(yǒu)者(zhě)权益为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产(chǎn)规模(mó)和盈利(lì)能力来(lái)看，金证股份均(jūn)远高于文华财经，但文华财经的毛利率(lǜ)显著(zhù)高于金(jīn)证股份，无疑(yí)是一块优质资(zī)产。

　　有业(yè)内人士认为，如果本次交易得以顺利实施，对于金证股份而言，文华财经的优质资产注入后，其盈利能(néng)力将进(jìn)一(yī)步提(tí)升；对于(yú)文华财经而言，多年谋求上市无果后(hòu)，可以实(shí)现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得(dé)注意的是，在昨晚发布的(de)公告中，金(jīn)证(zhèng)股份并未(wèi)披露具体(tǐ)的交(jiāo)易细节，例(lì)如交易对(duì)价等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金(jīn)证股份与(yǔ)主要交(jiāo)易对方(fāng)就本次交(jiāo)易签(qiān)署了《意向协议(yì)书(shū)》，公(gōng)司拟(nǐ)向主要交(jiāo)易对方(fāng)发(fā)行股(gǔ)份及(jí)支付现(xiàn)金的方式购(gòu)买其持有的文华财(cái)经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议书》仅为(wèi)交易各方关于本次交易的初步(bù)合作意向，交易(yì)各(gè)方在本(běn)次(cì)交易中的(de)具体权利义务以及各项(xiàng)安排以交易各方最终签署的正式交易协议为准(zhǔn)。

　　金(jīn)证股份还进行了风险提示(shì)：截(jié)至目前，本次交易仍处(chù)于筹划阶段，交易双方(fāng)尚未签(qiān)署正(zhèng)式的(de)交易协议(yì)，本(běn)次交易尚需履行必要的(de)内部(bù)决(jué)策(cè)程序，并经有权监管机(jī)构(gòu)批准生于忧患死于安乐意思相近的名言，生于忧患死于安乐意思10字后(hòu)方可正(zhèng)式实施，本次交(jiāo)易最终能(néng)否(fǒu)实施尚存在较大不确定性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后(hòu)，今年以来，金证股份股价步(bù)入上升(shēng)通道。截至5月9日(rì)收盘，金证股(gǔ)份股(gǔ)价报18.94元/股，年(nián)内涨幅(fú)高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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