5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布(bù)的一则公告，在(zài)期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证(zhèng)股份正(zhèng)在筹划发行股(gǔ)中国十大文武学校哪间好，中国十大文武学校排行榜份及支付现金(jīn)购买(mǎi)上海文(wén)华财(cái)经资(zī)讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配套资金。公司股(gǔ)票将于2023年5月10日（星(xīng)期三(sān)）开市(shì)起开始停牌，预(yù)计停牌时间不超(chāo)过(guò)10个交易日(rì)。

　　文华财(cái)经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财(cái)经与国(guó)内139家期货公司合作，占国内期货公司总(zǒng)数(shù)的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经(jīng)PC端(duān)交易软件的月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行软件的月(yuè)活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文(wén)华财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未(wèi)能叩开资(zī)本(běn)市场大门。

　　文华财(cái)经的第(dì)一次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财经首次报送创(chuàng)业板IPO申请资料。不过，在经历中国十大文武学校哪间好，中国十大文武学校排行榜两年多(duō)的漫(màn)长等(děng)待(dài)后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终(zhōng)止(zhǐ)审(shěn)查，文华财经中国十大文武学校哪间好，中国十大文武学校排行榜此次创(chuàng)业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递(dì)交招股(gǔ)书，拟冲刺创(chuàng)业(yè)板(bǎn)IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申(shēn)请撤(chè)回发行上市申请文件，深交所决(jué)定(dìng)终止对其首次(cì)公(gōng)开发行股票并在创业板上市的(de)审(shěn)核。文华财经第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金(jīn)证股份昨(zuó)晚发布(bù)的公告显示，本次交易(yì)事项尚处于(yú)筹(chóu)划阶段，公(gōng)司目前正与交易(yì)意向方(fāng)接洽，初步(bù)确定的交易对方包括尚(shàng)守(shǒu)哲、大(dà)连(lián)经(jīng)一卓远管(guǎn)理咨询合(hé)伙企业（有限合(hé)伙）（下称大连(lián)经(jīng)一）、苏州中新(xīn)兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)苏(sū)州中(zhōng)新）、上海经一投资管理合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富(fù)创投）、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜，前(qián)述交易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市公司重大资产重组管理(lǐ)办(bàn)法（2023修(xiū)订）》和《上(shàng)海证券交易所股票上市规则（2023年2月(yuè)修订(dìng)）》等(děng)相关规定，本(běn)次交易(yì)前，交(jiāo)易(yì)对方与公司不存(cún)在关联关(guān)系。本次交易(yì)完成后，交易对方尚守哲持有公司的(de)股份比(bǐ)例预计将超过5％，本(běn)次交易预计将构成关联交易。本(běn)次交(jiāo)易前，公(gōng)司(sī)无控(kòng)股股东、实(shí)际控制人；本(běn)次交易完(wán)成后，公司第一大股东(dōng)不会发生变化，且不(bù)存在实(shí)际支配公司股(gǔ)份表决(jué)权超过30％的股东，公司仍将无控股(gǔ)股东、实际(jì)控制人，预计不构成(chéng)公司重(zhòng)大资产(chǎn)重组。

　　文华财(cái)经注(zhù)册资本4000万元(yuán)，实际控制人(rén)为该公司董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根据文(wén)华财(cái)经此前披(pī)露的招股(gǔ)书，截(jié)至(zhì)2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财经的直接(jiē)持股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连(lián)经一(yī)和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)中新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝胜(shèng)对文华财经的(de)持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有望提升

　　作(zuò)为金融科技全领域服(fú)务商，金证股份为证券、基金、银行、期(qī)货、信托(tuō)、交易所、监管机(jī)构等行业客户提供全(quán)技(jì)术栈、全(quán)产品(pǐn)线解决方案，同时与政府机关、互联(lián)网公司(sī)合作开(kāi)展包括智慧(huì)城市在内(nèi)的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季(jì)报(bào)显示，报告期内，金(jīn)证股份实现营业收入12.64亿元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现(xiàn)归(guī)属于上市公(gōng)司股东的净(jìng)利(lì)润-5847.16万元。报(bào)告期内，金(jīn)证股(gǔ)份证券经纪业务(wù)软件(jiàn)收入较(jiào)上年(nián)同期略有(yǒu)增长，资管(guǎn)机构软件收入基本(běn)持平。报告期内，数(shù)字经济业务(wù)因验收(shōu)的大(dà)型政务项目成(chéng)本(běn)增幅大于收入增幅(fú)，导致业务(wù)毛(máo)利率及利润下降。报(bào)告期内公司(sī)确(què)认投资(zī)收益(yì)-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少2035万(wàn)元，主要是联营企业(yè)投资收益减(jiǎn)少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证股份(fèn)2022年年报(bào)显示，报告期内(nèi)，公司实现营(yíng)业(yè)收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属于上(shàng)市(shì)公司股(gǔ)东的净利润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融(róng)行业(yè)业务方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份(fèn)实现营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份(fèn)认(rèn)为，公司金融行业(yè)的(de)增长主要(yào)得益于两方(fāng)面的因素：一是(shì)公司在证券市场(chǎng)行业占有率基础稳定，核心产品需求刚性(xìng)，公司加快(kuài)产品(pǐn)新(xīn)一(yī)代产(chǎn)品布局、积极推进项目上线验收。二是在资(zī)管(guǎn)领(lǐng)域加(jiā)强了(le)资管IT业务发展力度，在多个(gè)核(hé)心产品(pǐn)和技(jì)术上形成领(lǐng)先优势，开始进入收获期。

　　非金(jīn)融行(xíng)业业(yè)务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济(jì)业务、IT设备分销业(yè)务(wù)及(jí)科技(jì)园(yuán)租赁(lìn)业务。金证股份解释称，非金融(róng)行业的收入下降，主(zhǔ)要由于公司(sī)在数字经济业务上(shàng)，不(bù)同(tóng)程度受到需求端的影响，项目(mù)跟进、工程实施、验收(shōu)结算审计(jì)等存(cún)在滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股份(fèn)综合毛利(lì)率(lǜ)为22.32％，较上(shàng)年(nián)增(zēng)加(jiā)1.97个百分点。其(qí)中，金融行业业务毛(máo)利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科(kē)技业务毛(máo)利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分(fēn)点。

　　交易(yì)标的(de)业绩表现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于(yú)母公司股(gǔ)东(dōng)的净(jìng)利润分别(bié)为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财(cái)经(jīng)总资产为31708.21万(wàn)元，所(suǒ)有者权(quán)益(yì)为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资(zī)产规模和(hé)盈利能(néng)力来看(kàn)，金证股份均远高于文华财经，但文华财(cái)经的毛利率显著高于金证股份，无(wú)疑(yí)是一块优质资产。

　　有业内人士(shì)认(rèn)为，如果(guǒ)本次交易得以顺(shùn)利实施，对(duì)于金证(zhèng)股份而言(yán)，文华财经的优(yōu)质资产注入后，其(qí)盈利能力将进一步提升；对于文华财经而言，多年谋求上(shàng)市无(wú)果后，可(kě)以实现“曲(qū)线(xiàn)上市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发布的公告中(zhōng)，金证(zhèng)股份并未(wèi)披露(lù)具体的交易细节，例(lì)如交易(yì)对价等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股份(fèn)与主(zhǔ)要(yào)交易对方就(jiù)本(běn)次交易签署了《意向协议(yì)书》，公司拟向主要交易对方发行(xíng)股份及支付现金的(de)方(fāng)式(shì)购(gòu)买其持有(yǒu)的文华(huá)财(cái)经90.97％的(de)股权。上述《意向(xiàng)协议书》仅为交易各方关(guān)于(yú)本次交易(yì)的(de)初(chū)步合作意向(xiàng)，交易各方(fāng)在(zài)本次(cì)交易中的(de)具(jù)体(tǐ)权利义务以及各项安排以交易各方最终(zhōng)签署(shǔ)的正式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股份还进行了(le)风险提示：截至(zhì)目前，本次交(jiāo)易仍处于筹划阶(jiē)段(duàn)，交易(yì)双方尚未签署正式(shì)的交易协议，本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施，本次交易(yì)最(zuì)终(zhōng)能否实施尚存(cún)在(zài)较大(dà)不确定(dìng)性。

　　股价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后(hòu)，今年以来(lái)，金(jīn)证股份股(gǔ)价步入上升(shēng)通(tōng)道。截(jié)至5月9日收盘，金(jīn)证股份股价报18.94元(yuán)/股(gǔ)，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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