杉(shān)杉股份风波(bō)再起

　　在杉杉股份的股(gǔ)东大(dà)会召开前(qián)夕(xī)，杉杉股份对(duì)外披(pī)露了间接控股股(gǔ)东宁波青(qīng)刚投资有限公(gōng)司（下称(chēng)“宁波青刚”）股(gǔ)权被冻结的相(xiāng)关事宜。

　　在此前4月25日的报道中，时代(dài)周(zhōu)报独家披露(lù)了前杉(shān)杉(shān)帝国掌舵人郑永(yǒng)刚所持有(yǒu)的宁波(bō)青刚的股(gǔ)权在4月12日被全(quán)部冻结的消息 ，引发外界(jiè)关注(zhù)。据媒体后续(xù)报道，因法(fǎ)定继承纠(jiū)纷，郑(zhèng)永刚遗孀周婷已携三名子女起诉(sù)“继子”郑(zhèng)驹，并向法院申请冻结郑永刚名下所持(chí)的宁波青刚(gāng)51％股份(fèn)。

　　5月8日(rì)晚间，杉杉股份发(fā)布了有关情况的说明公告及补充说(shuō)明公告(gào)。据公告，2023年(nián)3月，周婷及三(sān)位未成年子(zi)女向法院提起民事(shì)诉讼并申请财产保全，要求法院对郑永刚(gāng)所持有(yǒu)宁波青刚51％股权采取查封、扣(kòu)押、冻结等诉(sù)讼(sòng)保(bǎo)全措(cuò)施。

　　“本次宁波(bō)青刚股权冻(dòng)结事项(xiàng)对公司日常经营及(jí)公司股(gǔ)权结构无影响。目前(qián)遗产继承各方(fāng)正(zhèng)就上述股(gǔ)权事宜积极进(jìn)行沟通。”杉(shān)杉股(gǔ)份在公(gōng)告中表示。

　　据媒体报道，杉杉控股方(fāng)面表示，周(zhōu)婷及三名子女与(yǔ)郑(zhèng)驹法定继承纠纷一案，双方(fāng)已达成基本一致(zhì)解决方案，周婷也已向法(fǎ)院申(shēn)请撤回股权(quán)冻结。因此(cǐ)，股(gǔ)权冻(dòng)结的(de)情况已得到妥善解决。

　　根据杉杉股份此前(qián)披露的资料(liào)，宁(níng)波青刚持有杉杉控股(gǔ)44.55％的(de)股份，杉杉控股(gǔ)同样也是杉杉股份(fèn)的间接(jiē)控股(gǔ)股东(dōng)。

　　5月9日，时代周报记者拨打杉杉股份董秘办确认周(zhōu)婷是否(fǒu)撤(chè)诉，工作人员(yuán)回复称，对“周婷申请撤回(huí)股权冻结”一事并不清楚。随后，时代周报记者多次(cì)拨打杉杉控(kòng)股电话，截至发稿(gǎo)均(jūn)未获(huò)接听(tīng)。

　　5月9日，杉杉股份(fèn)跌1.93％，报收14.74元/股，总市(shì)值333.71亿(yì)元(yuán)。

　　杉杉股份回应：公(gōng)司没有披露(lù)义务

　　由郑永刚控股的宁(níng)波青刚(gāng)，是(shì)决(jué)定杉杉系未来控制权的(de)关键(jiàn)公司。

　　通(tōng)过层层股权嵌套，郑永刚实现对上市公司杉杉股份的(de)控制。据杉杉股份(fèn)年报，截至(zhì)2022年底，郑永刚持有宁波青刚51％的(de)股权(quán)，宁波青(qīng)刚进而持股杉杉控股44.55％的股(gǔ)权，杉杉控股持有杉杉(shān)集团51.8％股权。杉杉集团和杉杉控(kòng)股(gǔ)分别在杉杉股份持(chí)股34.55％和(hé)3.19％。

　　国家企(qǐ)业信用信息公(gōng)示(shì)系统(tǒng)显示，郑永刚和(hé)周继青(qīng)分别认缴(jiǎo)1.53亿元和(hé)1.47亿元，二人分别持有宁波(bō)青刚51％和49％的股权。

　　周继青是郑永刚的前妻，系郑驹的生(shēng)母。据徽商银(yín)行(xíng)（03698.HK）在香港联交所披露的(de)信息，2019年8月29日(rì)，郑永刚和(h所想皆所愿,所愿皆所得的意思是什么，所想皆所愿,所愿皆所得的意思英文é)周继青均为(wèi)徽商银行内资(zī)股大股东，各持有8.42％的徽(huī)商银(yín)行已发行有(yǒu)投票权股份。两人均在信息(xī)披露的配(pèi)偶一栏中写下了(le)对方的名(míng)字。

　　时(shí)代周报记者获(huò)得的司法(fǎ)材料(liào)显示(shì)，因申请人周婷及三位未成年子(zi)女与被申请(qǐng)人郑驹法定继承纠纷一(yī)案产生(shēng)争议，冻结被继(jì)承人(rén)郑(zhèng)永刚持有的(de)宁波青刚51％（出(chū)资1.53亿(yì)元(yuán)）的股(gǔ)权，冻结期间不(bù)得办理股权变更(gèng)和出质登记。

　　5月9日，杉(shān)杉(shān)股份董秘办工作人员告诉(sù)时代周报记者(zhě)，此次披露冻结的是宁(níng)波青刚的(de)股权，而非上市公司股权，因(yīn)此上市(shì)公司没有披露义务(wù)。“这次(cì)的披(pī)露(lù)只是对媒体相关报道的回应。”

　　时(shí)隔(gé)近一(yī)个月，杉杉股份才“姗姗来迟”公布(bù)了间接控股股(gǔ)东股权被冻(dòng)结的情况(kuàng)，此番操作是否(fǒu)涉嫌(xián)信披(pī)违规？对此，律师们看(kàn)法不一。

　　上海汉联律师事务所合伙人(rén)宋一欣在接受(shòu)时代周报记者采访(fǎng)时(shí)表示(shì)，涉及控股股东股(gǔ)权冻结(jié)事项，杉(shān)杉股份应(yīng)及时(shí)披露(lù)相关信息，并对为何(hé)如(rú)此长时间未披露的原因进行解释。

　　而(ér)浙江方广律师事务所律(lǜ)师(shī)孔聪则在接受媒(méi)体采(cǎi)访时表示，杉杉股份应不涉及(jí)逾期披露(lù)问题(tí)，以目(mù)前的信息看，尚不能判(pàn)断(duàn)杉杉股份触发信息披露义务的时点。另外，宁波(bō)青刚(gāng)与杉杉股份(fèn)的股权关系隔了好几(jǐ)层(céng)，股权(quán)冻结未必是必须披露的(de)信息。

　　杉杉控(kòng)股曾(céng)卷入“信披违规(guī)所想皆所愿,所愿皆所得的意思是什么，所想皆所愿,所愿皆所得的意思英文”旋涡

　　除了(le)杉(shān)杉股份外，另(lìng)一家由“杉杉系”控股的上市公司吉翔(xiáng)股(gǔ)份（603399.SH）也曾因杉(shān)杉控股而(ér)被(bèi)卷入(rù)“信披(pī)违规(guī)”的争议(yì)中(zhōng)。

　　据(jù)吉(jí)翔股份一季报，截至2023年3月(yuè)末，宁波炬泰投资管(guǎn)理有限公司（下称“宁波(bō)炬泰”）和上海钢石股权投资(zī)有限公(gōng)司（下称“上海钢石”）分别(bié)持有上市公司33.52％和10.32％的股权(quán)，位列第一大(dà)股东和第二大股(gǔ)东。

　　在此前的(de)1月4日，吉翔股份发布(bù)对前期公(gōng)告内容(róng)更正的公告，宁波炬泰是杉杉(shān)控股子公司，上海钢石也受杉杉控股(gǔ)实际控制，因此宁波炬泰与上海钢(gāng)石构成一(yī)致行动人关系(xì)，杉杉控股合计控制上市公(gōng)司表决权比例达到(dào)43.84％。

　　然(rán)而在2022年，监管曾多(duō)次质(zhì)疑宁波炬(jù)泰(tài)与上海钢石的关联(lián)关系，并要求(qiú)上市公(gōng)司进(jìn)行核查。吉翔股份则针(zhēn)对监管和媒(méi)体报道(dào)多次发布公告(gào)称(chēng)，上海钢石(shí)与(yǔ)杉(shān)杉控股不构成一(yī)致行(xíng)动关(guān)系，双方在上市(shì)公司层面独立行权。

　　在2023年1月的问询函中，上交所发文质(zhì)疑“在(zài)上海钢石受杉(shān)杉控(kòng)股控(kòng)制线索明显的情(qíng)况下，公(gōng)司及相(xiāng)关方前(qián)期多(duō)次予以否(fǒu)认(rèn)的(de)原因(yīn)，是否故意(yì)背(bèi)离事实，虚假披(pī)露信息”。对此，吉翔股份表(biǎo)示，公司在前期(qī)对股东提供的信息、证据核查中确有疏漏，核查手(shǒu)段(duàn)主要以根据股东回复(fù)比对公开信息(xī)、比照媒(méi)体报道(dào)等(děng)形式为主。但不存在故意背离事实(shí)，虚假披露信息(xī)的主观故意。

　　而在此次信(xìn)披违规的(de)关键责任认定上，吉翔(xiáng)股份认为“主要责任在于股东方(fāng)屡次向公司隐(yǐn)瞒可以认定(dìng)其构(gòu)成一致行动人关(guān)系(xì)的(de)关键信息(xī)”。同时，据(jù)吉翔(xiáng)股份的(de)披露，监管部门已介入股(gǔ)东(dōng)方了(le)解核实(shí)情况。

　　在问询函中，吉翔股(gǔ)份同时(shí)表示，在(zài)上海钢石于2020年以3.95亿元受让陕西国际信托(tuō)所(suǒ)持(chí)股(gǔ)份成为第(dì)二大股东时(shí)，杉杉控(kòng)股(gǔ)为了不触发信(xìn)披流程(chéng)耗时较长的要约收购，因此隐瞒了(le)一(yī)致行动(dòng)人的关键信息，使得上海钢石顺利成为吉翔股份的第二大股东。“杉杉控股上述隐瞒一致(zhì)行动关系(xì)的行为违反了《上市公司收购管理(lǐ)办法》中要约收购义务的相(xiāng)关条款。”吉翔股份表示。

　　截至目前，吉翔股份尚(shàng)未公(gōng)布是否因(yīn)上述信(xìn)披违(wéi)规事项被监管部门处(chù)罚。

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