5月9日晚间，A股上市公(gōng)司(sī)金证股份发(fā)布的一则公告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证(zhèng)股份正(zhèng)在筹划发行股份及支付现金购买上(shàng)海文华财经资讯股份有限(xiàn)公司(sī)（下称文(wén)华财经）90.97％股权(quán)事(shì)项，同时(shí)募集(jí)配(pèi)套资金。公司股票(piào)将(jiāng)于2023年5月10日(rì)（星期三）开(kāi)市起开始停牌(pái)，预计停牌时间不超过10个(gè)交易日。

　　文华财经两次(cì)冲(chōng)击(jī)IPO无果(guǒ)

　　文(wén)华财经(jīng)系(xì)头部(bù)期(qī)货软件(jiàn)商。公开(kāi)资(zī)料显示(shì)，截至2021年年末，文华(huá)财经与国内139家期(qī)货(huò)公司合作(zuò)，占国内(nèi)期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行(xíng)软件(jiàn)的月活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文(wén)华财(cái)经曾两(liǎng)次冲(chōng)击A股(gǔ)IPO，但均未能(néng)叩开资本市场大门(mén)。

　　文华财经的(de)第一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财(cái)经首次报送创业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经历两年多(duō)的漫长等待(dài)后，2018年4月，深(shēn)交(jiāo)所(suǒ)决定终止审查(chá)，文华财经此次(cì)创业(yè)板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月(yuè)，文华财(cái)经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请撤回发行上市申请文件，深交所(suǒ)决定(dìng)终止对其首(shǒu)次公开发行股票并(bìng)在创业板上(shàng)市的审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本(běn)次交易事项尚(shàng)处于筹划阶段，公司(sī)目(mù)前(qián)正与交易(yì)意向方(fāng)接洽，初(chū)步(bù)确定的交易(yì)对方包括尚守哲、大(dà)连(lián)经(jīng)一(yī)卓远管(guǎn)理咨询合(hé)伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称大连经一）、苏州中新兴(xīng)富新兴(xīng)产业投资合伙企业(yè)（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资(zī)管(guǎn)理合伙企业（有限合伙）（下(xià)称上海经一(yī)）、上海兴(xīng)富创业投(tóu)资管理(lǐ)中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交易对方合计持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表示(shì)，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定(dìng)，本次交易前，交易对(duì)方与公司不(bù)存在关联关(guān)系。本次交易完成后，交易对(duì)方尚守哲持有公司的股份比(bǐ)例(lì)预计将(jiāng)超(chāo)过5％，本次交易预计将构(gòu)成(chéng)关联交(jiāo)易。本次交易前(qián)，公司(sī)无(wú)控股股(gǔ)东、实际(jì)控制人；本(běn)次(cì)交(jiāo)易(yì)完(wán)成后(hòu)，公司(sī)第一大股东不会发生变化(huà)，且不存(cún)在(zài)实际支配公(gōng)司股份(fèn)表决(jué)权超过30％的股东，公司(sī)仍将无控股(gǔ)股东、实际控(kòng)制人，预计(jì)不构成公(gōng)司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经注册(cè)资本4000万元(yuán)，实际(jì)控制人为该公(gōng)司(sī)董事长(zhǎng)兼总(zǒng)经理尚守哲。根据文华(huá)财经此(cǐ)前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华(huá)财经(jīng)的直接持股(gǔ)比(bǐ)例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连(lián)经淘淘氧棉属于什么档次，七度空间属于什么档次(jīng)一和上海经一分别控制文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华(huá)财经的持(chí)股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能(néng)力(lì)有(yǒu)望提升(shēng)

　　作为金融科技全领域服务商，金证(zhèng)股(gǔ)份为证券、基金、银(yín)行、期货、信托(tuō)、交易(yì)所、监管机构等行业(yè)客户提供全技术栈(zhàn)、全(quán)产(chǎn)品(pǐn)线解决方案，同时与政府机关、互联网公司合作开(kāi)展包括智(zhì)慧城(chéng)市在内的数(shù)字经(jīng)济业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期(qī)内，金证股份实现(xiàn)营业收入12.64亿元，较上年同期(qī)增长2.84％；实现归属于上市公(gōng)司股东(dōng)的(de)净利润-5847.16万元(yuán)。报告(gào)期内，金证股份证(zhèng)券(quàn)经纪业务软件收入较上年同期略有(yǒu)增长，资管机构(gòu)软件收(shōu)入基本持平(píng)。报(bào)告期(qī)内，数(shù)字经济(jì)业(yè)务因验(yàn)收(shōu)的大型政(zhèng)务项(xiàng)目成(chéng)本增(zēng)幅大(dà)于(yú)收入增幅，导致(zhì)业务毛利率及利(lì)润下(xià)降。报告(gào)期内(nèi)公(gōng)司确认(rèn)投资(zī)收益(yì)-1748万元，较上年同期减少2035万元(yuán)，主要是联营企业投资收(shōu)益减少所(suǒ)致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股(gǔ)份总资产(chǎn)64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报(bào)显示，报告(gào)期(qī)内，公司实(shí)现营(yíng)业收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归(guī)属(shǔ)于上市(shì)公司(sī)股东(dōng)的净利润(rùn)2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看(kàn)，金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份(fèn)实现营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份(fèn)认为(wèi)，公司金融行业的(de)增(zēng)长主要得益于两方面(miàn)的因素：一(yī)是公司在证券市场(chǎng)行业占淘淘氧棉属于什么档次，七度空间属于什么档次(zhàn)有(yǒu)率基(jī)础稳定，核心产品需(xū)求刚性(xìng)，公司(sī)加(jiā)快产(chǎn)品新一(yī)代产品布局、积极推进项目(mù)上线验收。二是(shì)在(zài)资管领域加强了(le)资管IT业务发展力度，在多(duō)个核心产品和技术上形成(chéng)领先优势，开(kāi)始进入收获期。

　　非金融行业业务方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要(yào)包括(kuò)数字经济业务(wù)、IT设备(bèi)分(fēn)销业(yè)务及科(kē)技(jì)园租赁业务。金证股(gǔ)份解释称，非金融行(xíng)业的收入下降，主要由于(yú)公司在数(shù)字(zì)经(jīng)济(jì)业务上(shàng)，不同程度受到(dào)需求端的影响，项(xiàng)目跟进、工程(chéng)实(shí)施、验(yàn)收结(jié)算审计等存在滞(zhì)后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份综合毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个(gè)百分(fēn)点。其中，金融(róng)行业业务毛(máo)利率50.41％，较(jiào)上年增加(jiā)3.48个百分点；非金融科技业(yè)务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的(de)业(yè)绩(jì)表现上(shàng)，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万(wàn)元(yuán)和23070.03万元；归属于(yú)母公司股东的(de)净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业(yè)毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万(wàn)元，所有者权益为19722.56万(wàn)元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看(kàn)出，无论从资(zī)产规模和盈利能(néng)力(lì)来(lái)看，金证股份均远高于文华财经，但(dàn)文华财经(jīng)的毛(máo)利率显著高于(yú)金证股份(fèn)，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺利实(shí)施(shī)，对于金证(zhèng)股份而言，文华财经的优质资产注入后(hòu)，其(qí)盈利能力(lì)将进一步提升(shēng)；对(duì)于(yú)文(wén)华财(cái)经而言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发布(bù)的公(gōng)告中(zhōng)，金证股份并未(wèi)披露具体的交易细节，例(lì)如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份(fèn)与主(zhǔ)要交易(yì)对方就(jiù)本次(cì)交(jiāo)易签(qiān)署了(le)《意向协议书》，公司拟(nǐ)向主要交易对方发行股(gǔ)份及支付现金的方式购买其持(chí)有(yǒu)的文华(huá)财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向协(xié)议(yì)书》仅为交易各方关(guān)于(yú)本次(cì)交(jiāo)易的初步合作意向，交(jiāo)易各方在本次(cì)交易中的具体权(quán)利义(yì)务以及各项安排以(yǐ)交易各(gè)方最(zuì)终签署(shǔ)的正式交易协议为准(zhǔn)。

　　金(jīn)证股份还进行了风(fēng)险提示：截至(zhì)目前，本(běn)次(cì)交易仍处于筹划(huà)阶段(duàn)，交易(yì)双方尚未(wèi)签署正式(shì)的交易协议，本(běn)次交易(yì)尚需履行必要(yào)的内部决策程序，并经有权监管(guǎn)机构批准(zhǔn)后方可正式实施，本次交易最(zuì)终能(néng)否实施(shī)尚存在较(jiào)大不(bù)确定(dìng)性(xìng)。

　　股(gǔ)价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之(zhī)后，今年以来(lái)，金证(zhèng)股份股价步入上升(shēng)通道。截至5月9日(rì)收(shōu)盘，金证股份(fèn)股价报(bào)18.94元/股，年内(nèi)涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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