5月9日晚间，A股上市公(gōng)司金(jīn)证股(gǔ)份发布(bù)的一则公告，在(zài)期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证股份(fèn)正(zhèng)在筹划发行股份(fèn)及支(zhī)付现金购买上(shàng)海(hǎi)文华财经资讯股份有限(xiàn)公司（下称文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时(shí)募集(jí)配(pèi)套资金。公司(sī)股(gǔ)票将于2023年5月10日（星期三）开市起(qǐ)开始(shǐ)停牌(pái)，预计停牌时间不超过10个(gè)交易日(rì)。

　　文华(huá)财经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华(huá)财经系头部(bù)期货软件商。公(gōng)开资料显示，截至2021年年末，文华财经(jīng)与国内139家(jiā)期货公司(sī)合作，占国内期货(huò)公司(sī)总(zǒng)数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易(yì)软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随身行(xíng)软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两次冲(chōng)击(jī)A股IPO，但均未能叩开资本市场大(dà)门(mén)。

　　文华财经的第一次IPO之(zhī)旅要追(zhuī)溯到2015年(nián)，当年11月，文华财经首(shǒu)次报(bào)送创业板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经(jīng)历(lì)两年多的漫(màn)长等待后，2018年4月，深交所决定终(zhōng)止审查(chá)，文华财经此(cǐ)次创(chuàng)业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次递交招股书，拟冲(chōng)刺创(chuàng)业板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请撤(chè)回发行上市申请文件，深(shēn)交所决定终止(zhǐ)对其首次公开(kāi)发行股票并在创业板上(shàng)市的审核。文华财(cái)经第(dì)二次IPO也(yě)无果而(ér)终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次交易事项尚处于筹(chóu)划(huà)阶(jiē)段(duàn)，公司(sī)目(mù)前正与交易意向方接洽，初步确定的交(jiāo)易(yì)对方(fāng)包括尚守哲、大连经一卓(zhuó)远管理咨询合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称大连经一(yī)）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产业投资合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)苏州(zhōu)中新(xīn)）、上(shàng)海(hǎi)经一投资(zī)管理合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴富创业(yè)投资(zī)管理中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯(kǎi)及(jí)杨孝(xiào)胜(shèng)，前述交(jiāo)易对方合计持有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据《上市(shì)公(gōng)司重大资产重组管(guǎn)理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证(zhèng)券交易所股票(piào)上市规(guī)则（2023年(nián)2月修订）》等(děng)相关规定，本次交易前，交易对方(fāng)与(yǔ)公司不存在关联关系。本次交易(yì)完成(chéng)后，交(jiāo)易对方尚(shàng)守(shǒu)哲持(chí)有公(gōng)司的股份(fèn)比例预计将超过5％，本次交易预计(jì)将构成关联交(jiāo)易。本次交易前，公(gōng)司无控(kòng)股(gǔ)股东、实际控制人；本次交(jiāo)易完成(chéng)后，公司第一大(dà)股东不(bù)会发生变(biàn)化，且不存(cún)在实际支配公司股份表决权超过30％的股(gǔ)东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计不(bù)构成公司重大资产重组。

　　文(wén)华财(cái)经注册资(zī)本4000万元，实际控1千克水等于多少毫升水，一1升水等于多少毫升(kòng)制(zhì)人为该(gāi)公司董事(shì)长兼(jiān)总经理尚(shàng)守哲。根据(jù)文华财经此前披露的招股书，截至2021年(nián)年底(dǐ)，尚(shàng)守哲对文(wén)华财经的直接持(chí)股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海(hǎi)经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对(duì)方中，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝(xiào)胜对文华财(cái)经的(de)持(chí)股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈(yíng)利能力有望提升

　　作为金融科技全领域(yù)服务商(shāng)，金证股份为证(zhèng)券、基金、银行(xíng)、期货、信托、交易所(suǒ)、监管机构等行业客户提供(gōng)全(quán)技术栈、全产品线解(jiě)决方案，同时(shí)与(yǔ)政府(fǔ)机关(guān)、互(hù)联网公(gōng)司合作(zuò)开展包括智(zhì)慧城市(shì)在内的数(shù)字经济业务(wù)。

　　2023年(nián)一(yī)季报显示，报(bào)告(gào)期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属(shǔ)于上(shàng)市公司股(gǔ)东的净利(lì)润-5847.16万元。报告期内，金证(zhèng)股份证券经纪业务软件收入较上年同期略有(yǒu)增长，资(zī)管机构软件(jiàn)收入基本持平。报(bào)告期内，数字经济业务因(yīn)验收(shōu)的大型(xíng)政务项目成本(běn)增幅大于收入增(zēng)幅，导致业务毛利率及利润下降。报告期内公(gōng)司确认投资(zī)收益-1748万元，较上年同期(qī)减(jiǎn)少(shǎo)2035万(wàn)元(yuán)，主要是联营企业投资收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份(fèn)总(zǒng)资产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年(nián)报显示，报(bào)告期内，公司实现营业收入64.78亿(yì)元(yuán)，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市(shì)公司股(gǔ)东的净利(lì)润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来(lái)看，金融行业业务方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营业收入(rù)23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金融行业的增(zēng)长(zhǎng)主要得益于(yú)两方面(miàn)的因素(sù)：一是公(gōng)司在(zài)证券(quàn)市场行业占有(yǒu)率(lǜ)基础稳定，核心产品需求刚性，公司(sī)加(jiā)快产品(pǐn)新一(yī)代产(chǎn)品布局(jú)、积(jī)极(jí)推(tuī)进项(xiàng)目上线验收。二是在资管(guǎn)领域加强了(le)资管IT业务发(fā)展力度，在多(duō)个核心(xīn)产(chǎn)品和技术上形成领先(xiān)优(yōu)势，开始(shǐ)进入(rù)收获期。

　　非金(jīn)融行业业务方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括(kuò)数字经济业务、IT设备(bèi)分销(xiāo)业务及科技园租赁业务。金证(zhèng)股份解释称，非金融行业的收入下降，主要由于公(gōng)司(sī)在数字经济业务上，不同(tóng)程(chéng)度受到需求端的(de)影响，项目跟进、工程实(shí)施、验收结算(suàn)审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分(fēn)点。其中，金(jīn)融(róng)行业(yè)业务毛利率(lǜ)50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分点；非金融科技业务(wù)毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交(jiāo)易(yì)标(biāo)的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属(shǔ)于母公司股东的(de)净利(lì)润分别为(wèi)7843.68万元(yuán)、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华财(cái)经营业毛利(lì)分别(bié)为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至(zhì)2021年(nián)年底(dǐ)，文华财经总(zǒng)资产为(wèi)31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不(bù)难看(kàn)出(chū)，无论(lùn)从资产规模和(hé)盈利(lì)能力(lì)来看(kàn)，金证股份(fèn)均(jūn)远高于文华财经(jīng)，但(dàn)文华财经的毛利率显著高于金证股份(fèn)，无疑是一(yī)块优质资产(chǎn)。

　　有(yǒu)业内人士认为，如(rú)果本次交易(yì)得以(yǐ)顺利(lì)实施(shī)，对于金证股份而言，文华财经的优质资(zī)产注入后，其(qí)盈利能(néng)力将进一步提升；对于文华财经(jīng)而言(yán)，多年谋求上市(shì)无果后，可以实现(xiàn)“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚发布(bù)的公告中，金证股份(fèn)并(1千克水等于多少毫升水，一1升水等于多少毫升bìng)未披(pī)露具(jù)体的交易细节，例(lì)如交易对价等(děng)。公告显示，2023年(nián)5月9日，金证股份与主(zhǔ)要交易(yì)对方就本次交(jiāo)易(yì)签署了《意向(xiàng)协议书》，公司拟向(xiàng)主要交易对方发行股份及支付(fù)现金的方(fāng)式购买(mǎi)其持有的文(wén)华财经90.97％的(de)股权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本次交易的初步合(hé)作意向，交(jiāo)易各方在本(běn)次交易中的具(jù)体权利义务以及各项安排以交易各方最终签署的正式交易(yì)协(xié)议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行(xíng)了风险提示：截(jié)至目前，本(běn)次交(jiāo)易仍处于筹划阶(jiē)段，交(jiāo)易(yì)双方(fāng)尚未签署正式的交易协(xié)议(yì)，本次交(jiāo)易尚需履(lǚ)行必要的内(nèi)部决策程(chéng)序，并经有(yǒu)权监管机构批准后方可(kě)正式实施，本(běn)次(cì)交(jiāo)易(yì)最终能(néng)否实(shí)施尚(shàng)存在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了(le)2020—2022年连续3年的下跌之后，今(jīn)年以来(lái)，金证股份股价(jià)步入上升通道。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股份股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高(gāo)达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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