5月9日晚间，A股上市公司金(jīn)证股份(fèn)发布的一则(zé)公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份(fèn)正(zh浙k是浙江哪个城市的èng)在筹划发(fā)行股份及支付现(xiàn)金购(gòu)买(mǎi)上(shàng)海文(wén)华财经资讯股(gǔ)份有限公司(sī)（下(xià)称文(wén)华财经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套(tào)资(zī)金。公司(sī)股票将于2023年5月(yuè)10日（星期三(sān)）开市起(qǐ)开始(shǐ)停牌(pái)，预计停牌时(shí)间不(bù)超过10个交易(yì)日。

　　文华财(cái)经(jīng)两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货(huò)软件商(shāng)。公开资料显示，截至2021年年末，文华(huá)财(cái)经与国内139家期(qī)货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经(jīng)PC端交易软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身(shēn)行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市场(chǎng)大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯(sù)到(dào)2015年，当年(nián)11月，文华(huá)财经首次报(bào)送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多(duō)的(de)漫长(zhǎng)等(děng)待(dài)后，2018年4月，深交所决定(dìng)终(zhōng)止审查，文华财经(jīng)此(cǐ)次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经(jīng)再(zài)次递交(jiāo)招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华财经申(shēn)请撤回(huí)发行上市申(shēn)请文件，深(shēn)交所决定(dìng)终止对其首次公开发行股票并在创业板(bǎn)上市(shì)的审(shěn)核。文华财经(jīng)第二次IPO也(yě)无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布的公告显示，本次(cì)交(jiāo)易事项尚处于筹划阶段，公司目前正(zhèng)与交易意向方接洽，初步确定的交易(yì)对(duì)方(fāng)包括尚守哲、大连经(jīng)一卓远管(guǎn)理咨询合伙企业(yè)（有限合(hé)伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经一投资管(guǎn)理合伙企业(yè)（有(yǒu)限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称上海(hǎi)经一）、上海兴富创业投资管理中心（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称兴富创(chuàng)投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述交易(yì)对方合计(jì)持(chí)有标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重(zhòng)大资产(chǎn)重组管理(lǐ)办法(fǎ)（2023修订）》和《上海(hǎi)证(zhèng)券交(jiāo)易所(suǒ)股(gǔ)票(piào)上市规则（2023年2月修订）》等相关(guān)规定，本(běn)次交易前，交(jiāo)易对方与公(gōng)司不存在关联关系。本次(cì)交易(yì)完成后，交(jiāo)易对方尚守哲(zhé)持(chí)有公司的股份比例(lì)预计将超(chāo)过5％，本(běn)次交易(yì)预计将构成关联交易。本次交(jiāo)易前(qián)，公(gōng)司无控股(gǔ)股东、实际控制人(rén)；本次(cì)交易完(wán)成后，公(gōng)司第一大股东不会发生变化(huà)，且不(bù)存(cún)在实际支配公司(sī)股份(fèn)表决权超过30％的股(gǔ)东，公司(sī)仍将无控股股(gǔ)东、实际控制人，预计不构成(chéng)公司重大资产重(zhòng)组。

　　文华财(cái)经(jīng)注册(cè)资本(běn)4000万元，实际控制人为该公司董事(shì)长兼总经理(lǐ)尚守哲(zhé)。根据文华财经此前披露(lù)的招股书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财(cái)经的直接持股比例(lì)为64.353％，此外，还通过(guò)大连经一(yī)和上海(hǎi)经一分(fēn)别控(kòng)制文华财经(jīng)9％和(hé)4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的(de)股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财(cái)经的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有望提(tí)升

　　作为(wèi)金融科技全(quán)领域服务商(shāng)，金证股份为(wèi)证券、基金(jīn)、银行、期货、信托(tuō)、交(jiāo)易所、监(jiān)管机构(gòu)等(děng)行业客户提供全技(jì)术栈、全产品线解(jiě)决(jué)方案，同时与政府机关(guān)、互联网公司合作(zuò)开展包括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份(fèn)实现营业收入(rù)12.64亿元，较上(shàng)年同(tóng)期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公司股东(dōng)的净(jìng)利(lì)润-5847.16万(wàn)元。报告期(qī)内，金证股份(fèn)证券经纪业(yè)务软件收(shōu)入较上年同期略有增(zēng)长，资管机构软件(jiàn)收入基(jī)本(běn)持平。报告期内(nèi)，数字经济业务因验(yàn)收的大(dà)型(xíng)政务项(xiàng)目(mù)成本增幅大(dà)于收入增(zēng)幅，导致业(yè)务毛(máo)利率及利润下(xià)降。报告期内公司确认投资收益-1748万元(yuán)，较上年同期减少2035万元(yuán)，主要是联营企业投资收益(yì)减少(shǎo)所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份总资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份2022年(nián)年报显(xiǎn)示，报告(gào)期内，公司实现营业收入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股(gǔ)东的净利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份实现营业收入(rù)23.25亿元，同(tóng)比(bǐ)增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金(jīn)融行业的增长主要得益于(yú)两方面的因素：一是公司(sī)在证券市场行业占有(yǒu)率基础稳(wěn)定，核心产品(pǐn)需(xū)求刚性，公司加(jiā)快产品新一代产(chǎn)品布(bù)局、积极推进项目上(shàng)线验(yàn)收(shōu)。二是在(zài)资管(guǎn)领域(yù)加(jiā)强(qiáng)了(le)资管IT业务发(fā)展力度，在多(duō)个核心产品和技术上形成(chéng)领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份收(shōu)入(rù)为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括(kuò)数(shù)字经济业务(wù)、IT设备分销业务及科技(jì)园租赁业务。金证(zhèng)股份解(jiě)释称(c浙k是浙江哪个城市的hēng)，非金融行业的收入下降(jiàng)，主(zhǔ)要由于公司(sī)在数字经济业务上，不同(tóng)程(chéng)度受到需求端(duān)的(de)影响，项目跟进、工程(chéng)实施、验收结算(suàn)审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份综合毛(máo)利率(lǜ)为22.32％，较(jiào)上年增(zēng)加1.97个百分点(diǎn)。其(qí)中，金融(róng)行业(yè)业务毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技(jì)业务毛(máo)利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标(biāo)的(de)业绩表现上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母(mǔ)公(gōng)司股东(dōng)的净利润(rùn)分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年(nián)年(nián)底，文华财经总资产为31708.21万元(yuán)，所(suǒ)有者权益为19722.56万元(yuán)，资产负(fù)债(zhài)率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资(zī)产规(guī)模和盈利能力来看，金证(zhèng)股份(fèn)均远高于文华财(cái)经，但文华财经的毛(máo)利率显著高于金证股份，无疑是一(yī)块(kuài)优(yōu)质资产。

　　有业内(nèi)人士认(rèn)为，如(rú)果本次交易(yì)得以顺利(lì)实施，对(duì)于金证股份(fèn)而言，文华财经的优质资产注入后，其盈利能力将(jiāng)进一步提(tí)升(shēng)；对(duì)于(yú)文华(huá)财经(jīng)而(ér)言，多年谋(móu)求上(shàng)市(shì)无果后，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚发(fā)布的公告中，金证股份并未披露(lù)具体的交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主(zhǔ)要(yào)交易对方(fāng)就本次交(jiāo)易签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易(yì)对方(fāng)发行股(gǔ)份及支付现金(jīn)的(de)方式购(gòu)买(mǎi)其持有(yǒu)的(de)文(wén)华财经90.97％的股权。上述《意(yì)向协议(yì)书》仅为交易各(gè)方(fāng)关于本次(cì)交(jiāo)易的初步(bù)合作(zuò)意向，交易(yì)各方在本(běn)次(cì)交易中(zhōng)的具体(tǐ)权利义务以及各项(xiàng)安排以(yǐ)交易各(gè)方最终(zhōng)签署的正式交易(yì)协议(yì)为准。

　　金证股份还(hái)进行了风险提(tí)示：截至目前(qián)，本(běn)次交易仍处于(yú)筹(chóu)划阶段，交易双方尚未签署正(zhèng)式的交易协(xié)议，本(běn)次交易尚(shàng)需履行(xíng)必(bì)要的内部决策(cè)程序，并经有权(quán)监(jiān)管机构批准后方可正式(shì)实(shí)施，本次交易最终能否实施尚存在较大不(bù)确定性。

　　股(gǔ)价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年(nián)连续(xù)3年(nián)的下跌(diē)之后，今年(nián)以来(lái)，金证(zhèng)股份股价步入上升通道。截至5月(yuè)9日收(shōu)盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元/股，年(nián)内(nèi)涨幅高(gāo)达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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