杉杉股份风波再(zài)起

　　在杉杉股份的股东大(dà)会召开前(qián)夕，杉杉股份对外(wài)披露了(le)间(jiān)接控(kòng)股股东宁波青刚投资(zī)有限公司（下称“宁(níng)波(bō)青刚”）股权被冻结的相关(guān)事宜(yí)。

　　在(zài)此(cǐ)前4月25日的(de)报道中(zhōng)，时代周(zhōu)报(bào)独家(jiā)披露了(le)前杉杉帝(dì)国掌舵(duò)人郑永刚所持有的宁波青(qīng)刚的股(gǔ)权在(zài)4月12日(rì)被全部冻结(jié)的(de)消息 ，引发外界关注。据媒体(tǐ)后(hòu)续报(bào)道(dào)，因法定继承纠纷，郑永刚遗孀周婷已携三(sān)名子女(nǚ)起诉“继子”郑驹，并(bìng)向法(fǎ)院申请冻(dòng)结郑(zhèng)永刚名(míng)下(xià)所持的(de)宁波青(qīng)刚(gāng)51％股份。

　　5月8日(rì)晚间，杉杉股份发布了有关情况的说明公(gōng)告及补充说明公(gōng)告(gào)。据公告，2023年(nián)3月，周(zhōu)婷(tíng)及三位(wèi)未成年子女向(xiàng)法院提起民事诉讼并申请财产保全，要求(qiú)法院(yuàn)对(duì)郑永刚所持有(yǒu)宁波青刚51％股权采取(qǔ)查封、扣押(yā)、冻结(jié)等诉讼(sòng)保全措(cuò)施。

　　“本次宁波青刚股权冻(dòng)结事项对公司日常经(jīng)营及公司股(gǔ)权结构无影响。目前(qián)遗产继承各(gè)方正就上述股权事宜积(jī)极(jí)进行沟通。”杉(shān)杉股份在公告(gào)中表示。

　　据媒体报道，杉(shān)杉控股方面表示，周婷及三名子女与郑驹(jū)法定继承纠纷一案，双(shuāng)方(fāng)已达成(chéng)基本一致解决方案，周婷也已向法(fǎ)院申请撤回股权冻结。因(yīn)此，股(gǔ)权(quán)冻(dòng)结(jié)的情(qíng)况已得(dé)到妥(tuǒ)善解(jiě)决。

　　根据(jù)杉杉股(gǔ)份(fèn)此(cǐ)前披(pī)露的(de)资料，宁波青(qīng)刚持有杉杉控股44.55％的(de)股份，杉杉控股同样也是(shì)杉杉股份的间接控股股东(dōng)。

　　5月(yuè)9日，时代周(zhōu)报记(jì)者(zhě)拨打杉杉股份董秘办确认周婷是否撤(chè)诉，工(gōng)作(zuò)人员回复称，对“周婷申(shēn)请撤回股权冻结”一事并不清楚。随后(hòu)，时代(dài)周报(bào)记者多(duō)次拨打杉杉(shān)控(kòng)股(gǔ)电话，截(jié)至(zhì)发(fā)稿(gǎo)均未获(huò)接听(tīng)。

　　5月9日(rì)，杉杉股(gǔ)份跌(diē)1.93％，报收(shōu)14.74元(yuán)/股，总市值333.71亿元。

　　杉(shān)杉(shān)股份回应：公(gōng)司(sī)没有披露义(yì)务

　　由郑永刚控股的(de)宁波青刚(gāng)，是决定杉(shān)杉系未来控制权的关键公司。

　　通过(guò)层(céng)层股权嵌(qiàn)套，郑永刚(gāng)实现对上市公司杉杉股份的控(kòng)制。据杉杉(shān)股份年报，截至2022年底，郑永刚持有宁(níng)波青(qīng)刚(gāng)51％的股权，宁波青刚进而持股(gǔ)杉杉(shān)控股44.55％的股(gǔ)权，杉杉控股持有(yǒu)杉杉集团51.8％股权。杉杉集团和(hé)杉(shān)杉控股(gǔ)分(fēn)别在杉杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国家(jiā)企业信用信息(xī)公示系(xì)统显示，郑永(yǒn关东煮汤底需要一天一换吗，一元一串的关东煮利润多少g)刚和(hé)周继(jì)青(qīng)分别认缴1.53亿(yì)元和(hé)1.47亿元，二人(rén)分别持有(yǒu)宁(níng)波青刚(gāng)51％和49％的股权。

　　周继(jì)青是郑永刚的前妻，系郑驹的生母(mǔ)。据徽商银行(xíng)（03698.HK）在香港(gǎng)联交(jiāo)所披露的信(xìn)息，2019年8月29日，郑永刚和周继青均为(wèi)徽商银(yín)行内资(zī)股大股东，各持有8.42％的徽商(shāng)银行已发行有投票权股份。两(liǎng)人均在信(xìn)息披露的(de)配(pèi)偶一(yī)栏(lán)中(zhōng)写下了对方的(de)名字。

　　时代周报(bào)记者获得(dé)的司法(fǎ)材料显示，因申请人周婷及三位未成年子女(nǚ)与被申请(qǐng)人郑驹(jū)法定继(jì)承(chéng)纠纷一案产生争议，冻结被继承人郑永刚持有的宁(níng)波青刚51关东煮汤底需要一天一换吗，一元一串的关东煮利润多少％（出(chū)资1.53亿元）的股权，冻结期间不得办理(lǐ)股权变更(gèng)和出质登(dēng)记(jì)。

　　5月9日，杉(shān)杉股份董秘(mì)办(bàn)工作人员告诉时代周报记者，此次披(pī)露冻结的是宁波青刚的股权，而非上市公(gōng)司股(gǔ)权，因此(cǐ)上市公司没有披露义务(wù)。“这次的(de)披露(lù)只是对媒(méi)体相(xiāng)关报道的回应。”

　　时隔近一个月，杉杉股份才(cái)“姗姗(shān)来迟”公(gōng)布了间(jiān)接控股股(gǔ)东(dōng)股(gǔ)权(quán)被冻结的情况，此番操作(zuò)是(shì)否涉嫌信披违规？对(duì)此，律师们看(kàn)法不一。

　　上海汉联律师事务(wù)所合伙(huǒ)人宋一(yī)欣在接受时代周报记(jì)者采访时(shí)表示，涉及控股股东股权冻结事(shì)项(xiàng)，杉(shān)杉股份(fèn)应及时披露(lù)相(xiāng)关信(xìn)息，并对为(wèi)何如此长时间未披露的原因进行解释。

　　而浙江方(fāng)广律师事务所律(lǜ)师孔聪则(zé)在接受媒体采访时表示(shì)，杉杉(shān)股份(fèn)应不涉及逾(yú)期披露问题，以目前的(de)信息看(kàn)，尚不能判断杉杉股份触发信息披露义务的时点。另(lìng)外，宁波(bō)青刚与杉杉股份的股权关(guān)系隔了好几层，股权冻结未必是必须披露(lù)的信息。

　　杉杉控(kòng)股曾(céng)卷入“信(xìn)披违规”旋(xuán)涡(wō)

　　除(chú)了杉杉(shān)股份外，另(lìng)一家由(yóu)“杉杉系”控股的上市公司吉翔股份（603399.SH）也曾(céng)因杉杉(shān)控股而被卷入(rù)“信披违规”的(de)争议中。

　　据(jù)吉翔(xiáng)股份一季报，截至(zhì)2023年3月末，宁波炬泰投资管理(lǐ)有(yǒu)限(xiàn)公司（下(xià)称“宁波炬泰(tài)”）和上海(hǎi)钢(gāng)石股权(quán)投资有限公司（下称(chēng)“上海(hǎi)钢石(shí)”）分别持有上(shàng)市公司33.52％和(hé)10.32％的股(gǔ)权，位列第一大股东和第二大(dà)股(gǔ)东。

　　在此(cǐ)前(qián)的1月4日，吉翔股份发布对前(qián)期公告内容更正的(de)公告，宁波(bō)炬泰是杉杉控(kòng)股(gǔ)子公司，上海钢石也(yě)受(shòu)杉(shān)杉(shān)控(kòng)股实际控制，因此宁波炬(jù)泰(tài)与上海钢石(shí)构成一(yī)致行动人(rén)关系，杉杉控股合计(jì)控制上市公司表决权比例达到43.84％。

　　然而在2022年，监(jiān)管曾多次质(zhì)疑宁(níng)波炬泰(tài)与上海钢石的关联关(guān)系，并要求(qiú)上(shàng)市公司进行核查。吉翔(xiáng)股份则针对(duì)监管(guǎn)和媒体(tǐ)报(bào)道多次发(fā)布公告称，上海(hǎi)钢石(shí)与杉(shān)杉控股不构(gòu)成一致行动关系，双方在(zài)上市公司层面独立行权。

　　在(zài)2023年1月的(de)问询函中，上交所发文质(zhì)疑“在(zài)上海钢石受(shòu)杉杉控股控制线索(suǒ)明显的情(qíng)况下(xià)，公司(sī)及(jí)相关方前期多次予以否认的(de)原因(yīn)，是否故意背(bèi)离事实，虚(xū)假披露信息”关东煮汤底需要一天一换吗，一元一串的关东煮利润多少。对此，吉翔股份表示，公司在(zài)前期对股东提供的信(xìn)息、证据核查中确有疏漏，核查手段主要(yào)以根据(jù)股东回复比对公开信息、比照媒体(tǐ)报道等(děng)形式为主。但不存在故意背离(lí)事实，虚假(jiǎ)披露信息的主观故意。

　　而在此次信披违规(guī)的关键责(zé)任认(rèn)定上，吉翔股份(fèn)认为“主(zhǔ)要责任在于(yú)股东方屡次向(xiàng)公司隐(yǐn)瞒可(kě)以认定(dìng)其构(gòu)成一(yī)致(zhì)行动人关系的(de)关键信(xìn)息”。同时，据(jù)吉翔股(gǔ)份的披露(lù)，监管部门(mén)已(yǐ)介入股东方了解核实情况(kuàng)。

　　在问询函(hán)中(zhōng)，吉翔(xiáng)股份同时(shí)表示，在上海(hǎi)钢石于2020年以(yǐ)3.95亿元受让陕西国际信托所(suǒ)持股份成为第二大股(gǔ)东(dōng)时，杉杉(shān)控股为了不触发信披流程耗时较长的(de)要约(yuē)收购(gòu)，因(yīn)此(cǐ)隐瞒了(le)一致行动人的关键信息，使得(dé)上海钢石顺利成(chéng)为吉翔股份的第(dì)二大股东。“杉杉(shān)控股上述隐瞒一致(zhì)行动关系的行为违反了《上市公司收购管理办法》中(zhōng)要(yào)约收购义务的相(xiāng)关条款(kuǎn)。”吉翔(xiáng)股(gǔ)份表示。

　　截至目前(qián)，吉翔(xiáng)股份尚未(wèi)公布是否(fǒu)因上述(shù)信披违规事项(xiàng)被监管部门(mén)处罚。

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