5月9日(rì)晚(wǎn)间，A股(gǔ)上市公司金证股份发布的一则公(gōng)告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在(zài)筹划发(fā)行股(gǔ)份及支(zhī)付现(xiàn)金购买上海文华财经资讯股份(fèn)有限公司（下称文(wén)华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套资金(jīn)。公司(sī)股票将(jiāng)于2023年5月(yuè)10日（星期(qī)三）开市起(qǐ)开始(shǐ)停牌，预计停牌时间不超过(guò)10个(gè)交易日。

　　文华(huá)财经两次冲(chōng)击IPO无(wú)果

　　文华财(cái)经系头(tóu)部期货软件商。公开资(zī)料显示(shì)，截至(zhì)2021年年(nián)末(mò)，文华财(cái)经与国内139家期货(huò)公司合作，占(zhàn)国内期货公司总(zǒng)数(shù)的92.67％。截(jié)至2021年(nián)12月，文(wén)华财经(jīng)PC端交(jiāo)易软(ruǎn)件的(de)月活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经(jīng)曾两(liǎng)次(cì)冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开资(zī)本市场大门。

　　文华财经(jīng)的第一(yī)次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年(nián)，当(dāng)年(nián)11月，文(wén)华(huá)财经首次报送创业(yè)板IPO申请资料。不过，在(zài)经(jīng)历两年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深(shēn)交所(suǒ)决(jué)定终止审查，文(wén)华财经此次(cì)创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招(zhāo)股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请撤(chè)回发行上市申请(qǐng)文件(jiàn)，深交所决定(dìng)终止对其首(shǒu)次公开(kāi)发行股票并在创(chuàng)业(yè)板上市的审核(hé)。文华财经第(dì)二次(cì)IPO也无果(guǒ)而(ér)终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发(fā)布的公告(gào)显示，本次交(jiāo)易事项尚处于筹划阶段，公(gōng)司(sī)目前(qián)正与交(jiāo)易意向方接(jiē)洽，初(chū)步(bù)确(què)定的交易对方(fāng)包括尚守哲、大连经一卓(zhuó)远管理咨询合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称大(dà)连经一(yī)）、苏州中新(xīn)兴富新兴产(chǎn)业(yè)投资合(hé)伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上(shàng)海经(jīng)一投资管理合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投(tóu)资管(guǎn)理中心（有限合伙）（下称兴富(fù)创投）、王凯及杨孝胜，前述交易(yì)对方合计(jì)持(chí)有标的(de)公司(sī)90.97％的股权(quán)。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市公司重大(dà)资(zī)产重(zhòng)组管理办法（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易(yì)所(suǒ)股票上市规(guī)则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定，本次交(jiāo)易前，交易对方与(yǔ)公司不(bù)存在关联关系。本次交易(yì)完(wán)成后，交易(yì)对方戊申年是哪一年尚守哲持有(yǒu)公司的股份比例预计将超过5％，本次交易预计将构成关联交易。本次交易(yì)前，公(gōng)司无控股(gǔ)股东、实际控制(zhì)人；本次交易完成后，公司(sī)第(dì)一大股东不会发(fā)生变化，且不存在实际(jì)支配(pèi)公司股份表决权超过30％的股东，公司仍将无控股股(gǔ)东(dōng)、实际控制人(rén)，预计不构成(chéng)公司(sī)重大资产(chǎn)重组。

　　文华(huá)财经注册资本4000万元，实际控制(zhì)人为该(gāi)公司董事长兼总经理尚(shàng)守哲。根据文华财经此(cǐ)前披露(lù)的招股书，截至2021年年底，尚守哲(zhé)对文华(huá)财经(jīng)的直接(jiē)持股比例为64.353％，此外，还通过大(dà)连经(jīng)一和上海经一分别控制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏(sū)州中新、兴富创投、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜对文华财经的持(chí)股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力有望提升(shēng)

　　作为金融科(kē)技全领(lǐng)域(yù)服(fú)务商(shāng)，金证股份(fèn)为证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等(děng)行业客户提供全技术栈、全产品线解决方案，同时(shí)与政府机关(guān)、互联网公司(sī)合作开展包括智慧城市在内的(de)数字经济业务(wù)。

　　2023年一(yī)季(jì)报显示，报告期内，金(jīn)证股份实(shí)现营业收入(rù)12.64亿元(yuán)，较上年同期(qī)增(zēng)长2.84％；实现归属(shǔ)于(yú)上市(shì)公司股东(dōng)的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证股份证(zhèng)券经纪业务软(ruǎn)件收入较上(shàng)年同期略有增长(zhǎng)，资管机(jī)构软件(jiàn)收入基(jī)本持平。报告期内(nèi)，数字经济业务(wù)因验收的大型政务项(xiàng)目成本增(zēng)幅大(dà)于收入增(zēng)幅，导致业务(wù)毛(máo)利率及利润(rùn)下降。报告期内公司(sī)确认投资收益(yì)-1748万元，较上年同(tóng)期减少2035万(wàn)元，主(zhǔ)要是(shì)联营(yíng)企业投资收(shōu)益减少所致(zhì)。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报(bào)告期内，公(gōng)司实现(xiàn)营业收入64.78亿元(yuán)，同比(bǐ)下(xià)降2.52％；实现(xiàn)归(guī)属于上市公司股东的(de)净(jìng)利(lì)润(rùn)2.69亿(yì)元，同比(bǐ)增长(zhǎng戊申年是哪一年)7.96％。

　　分业务来(lái)看(kàn)，金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份实现营(yíng)业收入23.25亿(yì)元，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金融行业(yè)的增长主要得益(yì)于两方面(miàn)的因素：一是(shì)公司在(zài)证券(quàn)市场行(xíng)业占有率基(jī)础稳定，核心(xīn)产品需(xū)求(qiú)刚(gāng)性，公司(sī)加快产(chǎn)品新一代产品(pǐn)布局、积(jī)极推进项目上线验收。二是(shì)在资管领域加(jiā)强了资管IT业务发展力度，在多个核心产品和(hé)技(jì)术(shù)上形成领先(xiān)优势，开(kāi)始进入收获(huò)期。

　　非金融行业业(yè)务(wù)方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份收入(rù)为41.35亿(yì)元(yuán)，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字经济业(yè)务、IT设(shè)备分销业务及科技园租赁业务。金(jīn)证股份解释称，非金融(róng)行(xíng)业的收(shōu)入下降(jiàng)，主要由于公司在数字经济业务上，不同程度受到需(xū)求端的影响，项目跟(gēn)进(jìn)、工程实施、验(yàn)收结算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股份综合毛利率为22.32％，较上(shàng)年(nián)增(zēng)加1.97个百分点。其(qí)中，金融行业业务毛利(lì)率50.41％，较上年增(zēng)加(jiā)3.48个(gè)百(bǎi)分点；非金(jīn)融科技业(yè)务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万(wàn)元；归(guī)属于母公(gōng)司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业(yè)毛利分(fēn)别为16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万(wàn)元及17168.10万(wàn)元，综合(hé)毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财(cái)经总资产为(wèi)31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和(hé)盈利能力来看，金证股份(fèn)均远(yuǎn)高(gāo)于(yú)文华财经，但文华财经的毛利率显著高于(yú)金证股份，无疑是一块(kuài)优质资(zī)产。

　　有(yǒu)业内人士认为，如果本次交易得以顺利实施(shī)，对于金(jīn)证(zhèng)股份而言，文华财经的优质(zhì)资产注入后，其盈利能力将(jiāng)进一步提升；对于文(wén)华财经而(ér)言，多(duō)年谋求上市无果后，可以(yǐ)实(shí)现(xiàn)“曲线上市(shì)”。

　　值得注意(yì)的是，在昨(zuó)晚发布的公告中，金(jīn)证股份并未披露具体的交易(yì)细节，例如交易对价(jià)等。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份(fèn)与主要交(jiāo)易对方就本次交易签署了《意向(xiàng)协议书》，公司拟向主要交易对方(fāng)发(fā)行股份(fèn)及支付现金的方(fāng)式购(gòu)买其持(chí)有(yǒu)的文华财经90.97％的(de)股权(quán)。上述(shù)《意向(xiàng)协议书》仅为交(jiāo)易各方关于本次交易的(de)初步合作意(yì)向，交易各方(fāng)在本次交易(yì)中的具体权利(lì)义(yì)务以(yǐ)及各(gè)项(xiàng)安排以交易各方最终签署(shǔ)的正式交易协(xié)议为准。

　　金证股份还进行(xíng)了(le)风险提示(shì)：截至目前，本次交易(yì)仍处于筹(chóu)划(huà)阶段，交(jiāo)易双方尚未签署(shǔ)正式(shì)的交易协(xié)议(yì)，本(běn)次交(jiāo)易尚需(xū)履行必要(yào)的内部决策程序(xù)，并经有权监管机(jī)构批准后方(fāng)可(kě)正式实施，本次交易最终(zhōng)能(néng)否实施尚存(cún)在较大不确定性。

　　股价(jià)表(biǎo)现(xiàn)上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后(hòu)，今年以来，金(jīn)证股份股价(jià)步(bù)入上(shàng)升通(tōng)道。截至5月(yuè)9日收盘，金证股(gǔ)份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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