5月9日(rì)晚间(jiān)，A股上市公司(sī)金证(zhèng)股份发布的(de)一则公告，在期(qī)货圈(quān)刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股份正在筹(chóu)划(huà)发行股(gǔ)份(fèn)及支付现(xiàn)金(jīn)购买上海文华财经资(zī)讯(xùn)股份(fèn)有(yǒu)限(xiàn)公司(sī)（下称文(wén)华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时(shí)募集(jí)配套(tào)资金。公司股票将于2023年5月10日(rì)（星期三）开市起(qǐ)开始停(tíng)牌，预计停牌时间不(bù)超(chāo)过(guò)10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华(huá)财(cái)经系头部期货软(ruǎn)件商。公(gōng)开资料显示，截至2021年年末，文(wén)华财经与国内139家期货公司合作，占国内期(qī)货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华(huá)财(cái)经PC端(duān)交易软(ruǎn)件的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两(liǎng)次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门(mén)。

　　文(wén)华(huá)财经的(de)第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年(nián)11月(yuè)，文(wén)华财经首次报送创业(yè)板IPO申请资料。不(bù)过(guò)，在(zài)经历(lì)两(liǎng)年多的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止审查，文华财经此次创(chuàng)业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次递交招(zhāo)股书(shū)，拟冲刺创业(yè)板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对其(qí)首次公开发行股票并在创业(yè)板(bǎn)上市的审(shěn)核。文华财经第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股(gǔ)份(fèn)昨(zuó)晚发(fā)布的公告显示，本次交易事项尚处于(yú)筹划阶段，公司目前正与(yǔ)交易意向方接洽，初步确定的交易(yì)对(duì)方包括(kuò)尚(shàng)守(shǒu)哲、大连经一卓远管(guǎn)理(lǐ)咨(zī)询(xún)合伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称大连经一）、苏州中新(xīn)兴富新兴产业(yè)投资合伙企业(yè)（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新(xīn)）、上(shàng)海经(jīng)一投资(zī)管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有限合(hé)伙）（下称(chēng)兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计(jì)持有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据(jù)《上市公司重大资(zī)产重组管理办法（20保温杯一般可以用几年，保温杯一般用几年换一次23修订）》和《上海证券交易(yì)所股票上市规则（2023年2月修订(dìng)）》等相关(guān)规定，本(běn)次交易前，交易对方与(yǔ)公司不存在关联关系(xì)。本(běn)次交易完成后，交(jiāo)易(yì)对方(fāng)尚守(shǒu)哲持有公司的(de)股份比例(lì)预(yù)计将超过5％，本次交易预计将构成(chéng)关联交易。本(běn)次(cì)交易前，公司(sī)无控(kòng)股股东、实际控制(zhì)人；本(běn)次交易完成后(hòu)，公司第(dì)一大(dà)股(gǔ)东不会(huì)发生变化，且不存在实际支配公司股份(fèn)表决权超过(guò)30％的股东(dōng)，公司仍将(jiāng)无控股股东、实(shí)际(jì)控制(zhì)人，预计不构成公司(sī)重大资产(chǎn保温杯一般可以用几年，保温杯一般用几年换一次)重组(zǔ)。

　　文华财经注册资(zī)本4000万元，实际控制(zhì)人为该公司(sī)董事长兼总经(jīng)理尚守哲。根据文(wén)华财经此前(qián)披露的招(zhāo)股(gǔ)书(shū)，截至2021年年底，尚守哲对(duì)文华财经的(de)直接持(chí)股比例为64.353％，此外，还(hái)通(tōng)过(guò)大连(lián)经(jīng)一(yī)和上(shàng)海经一分别控制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方中，苏州中新、兴富(fù)创投、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜(shèng)对文华财经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力有望提(tí)升(shēng)

　　作为金融科技全领域服务商(shāng)，金证股份为(wèi)证券、基金(jīn)、银行、期(qī)货、信托、交易所、监管机(jī)构(gòu)等行业客户提供全(quán)技术栈、全产品线(xiàn)解(jiě)决方案，同时与政府机关、互联(lián)网公司合作开展包括智(zhì)慧城(chéng)市在(zài)内的数字(zì)经济(jì)业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证(zhèng)股(gǔ)份实现(xiàn)营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金(jīn)证(zhèng)股份证券(quàn)经纪业务软(ruǎn)件收入较上年同期略有增(zēng)长，资管机(jī)构软(ruǎn)件收入基(jī)本持平。报告(gào)期内，数字经(jīng)济(jì)业(yè)务(wù)因验收的(de)大型政务项目(mù)成(chéng)本增幅大(dà)于收(shōu)入(rù)增(zēng)幅，导致业务(wù)毛利(lì)率及利(lì)润下降。报告期内公司确认(rèn)投资收(shōu)益(yì)-1748万元(yuán)，较上年同期减少2035万元，主要是联营企业投(tóu)资收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元(yuán)，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年(nián)年报(bào)显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公(gōng)司股东的净利润2.69亿(yì)元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长(zhǎng)主要得益(yì)于两方面的因素(sù)：一是公司(sī)在证券市场行业占(zhàn)有(yǒu)率基础(chǔ)稳定，核心产品需求刚性，公司(sī)加快(kuài)产品新一代产品(pǐn)布局、积极推进(jìn)项目上线验收。二是在(zài)资(zī)管领域加强了资管IT业务发展力度(dù)，在多个(gè)核心(xīn)产(chǎn)品和技术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要包括(kuò)数字经(jīng)济业务(wù)、IT设备分销(xiāo)业(yè)务及科技园(yuán)租赁业务。金(jīn)证股份(fèn)解释称(chēng)，非(fēi)金(jīn)融行业的收入下降(jiàng)，主(zhǔ)要由于(yú)公(gōng)司在(zài)数(shù)字经济业务上，不同程(chéng)度受到(dào)需求端的影响，项目跟进、工(gōng)程实施、验(yàn)收结(jié)算审计(jì)等存在(zài)滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份综合毛利率为(wèi)22.32％，较(jiào)上年(nián)增加(jiā)1.97个百分点。其中，金融行业(yè)业(yè)务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点；非(fēi)金(jīn)融科(kē)技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年(nián)下(xià)降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业绩表现上(shàng)，公开资料显示(shì)，2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营业收入分别为(wèi)20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股东的净利润(rùn)分别(bié)为7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利(lì)率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资(zī)产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产(chǎn)规模和盈利能力来看(kàn)，金(jīn)证股份(fèn)均远高于文华财经，但文华(huá)财经(jīng)的毛利率显著(zhù)高于金证股份(fèn)，无疑是一块优质资产。

　　有业内人(rén)士认为，如果(guǒ)本(běn)次交易得以顺利实施，对于金证股份(fèn)而言，文华财经的优质资产注入后，其盈利能力(lì)将进一步提升；对于(yú)文华财经(jīng)而言(yán)，多年谋求(qiú)上(shàng)市无果后，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布(bù)的公告中，金证(zhèng)股份并未披露具(jù)体的交易细节，例如交易对价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就本(běn)次(cì)交(jiāo)易签署(shǔ)了《意(yì)向协议书》，公司拟向(xiàng)主要交易对方发行(xíng)股份(fèn)及支付(fù)现金的方式(shì)购买(mǎi)其持(chí)有的(de)文(wén)华(huá)财经90.97％的(de)股权。上述《意向协议书》仅为交易各方关(guān)于本次交易的初步(bù)合作意向，交易各方在本次交易中的具体权利义务以及各项安排以交易各方(fāng)最终签署的正式(shì)交易协议为准。

　　金证股份还进行了(le)风险提示：截至目(mù)前(qián)，本次交易仍处于筹划阶段(duàn)，交(jiāo)易双方尚未签(qiān)署正式的交易协议，本(běn)次交易尚需履行必要(yào)的(de)内部(bù)决策程序，并(bìng)经有权(quán)监管(guǎn)机构(gòu)批准(zhǔn)后(hòu)方可正式实施，本次交(jiāo)易最终能否实施尚(shàng)存在较(jiào)大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下(xià)跌之后(hòu)，今年以来(lái)，金证(zhèng)股份股价步入(rù)上升通道。截至(zhì)5月9日收盘，金证(zhèng)股(gǔ)份股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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