5月(yuè)9日晚间，A股上(shàng)市(shì)公司金证股份发布的一(yī)则公告(gào)，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公(gōng)告显(xiǎn)示，金证(zhèng)股份正在筹划发(fā)行(xíng)股份及支付现金购买上(shàng)海文(wén)华财经资讯股份有限公司（下称文(wén)华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票(piào)将于2023年5月10日（星期三）开市(shì)起(qǐ)开(kāi)始(shǐ)停牌，预计(jì)停(tíng)牌时间不超(chāo)过(guò)10个交易日。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系头部期(qī)货软件商(shāng)。公开资料显示，截至2021年年(nián)末，文华财经与国内139家(jiā)期(qī)货公司合作(zuò)，占国内期货(huò)公司(sī)总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行软件的(de)月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以来，文(wén)华财经曾两(liǎng)次(cì)冲击A股IPO，但均未(wèi)能(néng)叩开(kāi)资本市场大门。

　　文华财经的(de)第一次IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当年11月，文华财经首次报送创业(yè)板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经(jīng)历(lì)两年多的漫(màn)长等(děng)待后(hòu)，2018年4月，深(shēn)交所(suǒ)决定终止审(shěn)查，文(wén)华财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次递交招股书，拟冲刺创(chuàng)业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请撤(chè)回发(fā)行(xíng)上(shàng)市申请文件，深交所决定终止对其(qí)首(shǒu)次公开发(fā)行股(gǔ)票并(bìng)在创业板(bǎn)上市的审核。文华财经第二次(cì)IPO也无果(guǒ)而终(zhōng)。

　　金(jīn)证股(gǔ)份昨晚(wǎn)发(fā)布的公告显示，本次(cì)交(jiāo)易事项尚(shàng)处(chù)于筹划阶段，公(gōng)司目前正与交易意(yì)向方接(jiē)洽，初步确定的交易对(duì)方包括(kuò)尚(shàng)守哲、大连经(jīng)一卓远管理咨(zī)询合(hé)伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产业(yè)投资合伙企业（有限合伙）（下(xià)称苏州(zhōu)中新）、上海(hǎi)经一投资管理合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投(tóu)资管理中(zhōng)心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表(biǎo)示(shì)，根据(jù)《上市公(gōng)司重大资产(chǎn)重组管理办法(fǎ)（2023修(xiū)订）》和(hé)《上海证券交(jiāo)易所(suǒ)股票上市规则（2023年2月(yuè)修订）》等(děng)相(xiāng)关规(guī)定，本(běn)次(cì)交易(yì)前，交易对方(fāng)与(yǔ)公司不(bù)存在关联关系(xì)。本次交易完成后，交(jiāo)易对方尚守哲持有公司(sī)的(de)股份比(bǐ)例(lì)预计将超过5％，本次交易预计将构成(chéng)关联交易。本次交易前(qián)，公司无控(kòng)股股东、实(shí)际控制人(rén)；本次(cì)交易完成后，公司(sī)第一大股东(dōng)不会发生变化，且不存在(zài)实际支配公司股份表决权超(chāo)过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控(kòng)制人，预(yù)计不构(gòu)成公司重大资产重组。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万元(yuán)，实际控制人为该公(gōng)司董事长兼总经理尚(shàng)守哲(zhé)。根据文华(huá)财经(jīng)此前(qián)披露的招股书，截至2021年(nián)年底，尚守哲对(duì)文(wén)华财经的直(zhí)接持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过大(dà)连经一和(hé)上(shàng)海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方(fāng)中，苏州中新、兴富(fù)创投、王凯及杨孝胜对文华财经(jīng)的持(chí)股比例分别为(wèi)4.精忠报国的故事及主人公简介50字，精忠报国的故事及主人公简介100字9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能(néng)力有望(wàng)提(tí)升

　　作为金(jīn)融科(kē)技全(quán)领域服务(wù)商(shāng)，金证股份为(wèi)证券、基(jī)金、银行、期货(huò)、信托(tuō)、交易所(suǒ)、监管机构(gòu)等(děng)行业客(kè)户提供全技术栈、全产品(pǐn)线解决方案，同时与政(zhèng)府机(jī)关、互联网(wǎng)公司合作开展(zhǎn)包括智慧城市在内的(de)数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份(fèn)实现营业(yè)收(shōu)入(rù)12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实(shí)现(xiàn)归属于上市公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)证券(quàn)经纪业务软件收入(rù)较上年同期略有增长(zhǎng)，资管机构(gòu)软件(jiàn)收入基本持平。报告期(qī)内，数(shù)字(zì)经济业务因验(yàn)收的大型政(zhèng)务(wù)项目成本(běn)增幅大于(yú)收入增(zēng)幅，导(dǎo)致业务毛(máo)利率及利润下降。报告期(qī)内公司(sī)确认投资(zī)收益-1748万元(yuán)，较上年同期减少2035万元，主要(yào)是联营企业(yè)投资收益(yì)减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份2022年年报显示，报告(gào)期内，公(gōng)司实现营业收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公(gōng)司股(gǔ)东的(de)净利润(rùn)2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金(jīn)融(róng)行业业务方精忠报国的故事及主人公简介50字，精忠报国的故事及主人公简介100字面，2022年，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营业收(shōu)入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份(fèn)认(rèn)为，公司金融行(xíng)业的增长(zhǎng)主要得益于两方(fāng)面的因素(sù)：一是公(gōng)司在证券(quàn)市场行(xíng)业(yè)占有率(lǜ)基础稳定，核心(xīn)产品需(xū)求刚性，公司加快(kuài)产(chǎn)品新一代产品布局、积极(jí)推进项目上(shàng)线验收。二是在资管领域加强(qiáng)了资管IT业务(wù)发展力(lì)度，在多个(gè)核心产(chǎn)品和技术上(shàng)形成领先优(yōu)势，开始进入收获期。

　　非金融(róng)行业业务方面(miàn)，2022年(nián)，金(jīn)证股份收(shōu)入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业务及(jí)科(kē)技园租赁(lìn)业务(wù)。金(jīn)证股份解释称，非金融行业的收入下降，主(zhǔ)要由于(yú)公(gōng)司(sī)在数字经济业务上，不同程度受到需求(qiú)端的影(yǐng)响，项(xiàng)目跟进、工(gōng)程实(shí)施(shī)、验收结算(suàn)审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个(gè)百分点。其中，金融行业业务(wù)毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分(fēn)点；非(fēi)金融(róng)科技业务毛利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年(nián)，文(wén)华财经营(yíng)业收入分(fēn)别为(wèi)20992.73万元(yuán)、19207.84万(wàn)元(yuán)和(hé)23070.03万元；归(guī)属于母(mǔ)公(gōng)司股东的净(jìng)利(lì)润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底(dǐ)，文(wén)华财(cái)经(jīng)总资产为31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万元，资产负债(zhài)率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产规模和盈利能力来看，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)均远高于(yú)文华财经，但(dàn)文华财经的毛利率(lǜ)显(xiǎn)著高于金(jīn)证股份，无疑是一块优质(zhì)资(zī)产。

　　有(yǒu)业内人士认(rèn)为，如(rú)果(guǒ)本次(cì)交易得以顺利(lì)实施，对于(yú)金(jīn)证股份而言，文华财经的优质(zhì)资产注入(rù)后(hòu)，其盈利能力将进一步(bù)提升；对于文华财(cái)经而言，多年谋求上市(shì)无(wú)果(guǒ)后，可以(yǐ)实现“曲线(xiàn)上市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的(de)公告中，金证股份并未(wèi)披露具体的交易细节，例(lì)如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证(zhèng)股份与主要交易对方就(jiù)本次交易签署了《意向(xiàng)协议书》，公司拟向(xiàng)主(zhǔ)要交易对方(fāng)发行股份及支付现金的方式(shì)购买其(qí)持有的(de)文华财经(jīng)90.97％的股权(quán)。上述《意向协议书(shū)》仅为交易(yì)各方关于本次(cì)交易的初步(bù)合作意(yì)向，交易各方(fāng)在本次交易中的具体权利义务以及各(gè)项安排以(yǐ)交易各(gè)方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股份(fèn)还进行了风(fēng)险提示：截至(zhì)目前，本(běn)次交易仍处于(yú)筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未签署正式的交易协议，本次(cì)交易尚需履行必要(yào)的(de)内部决策程(chéng)序，并经(jīng)有权监管机构批准后方(fāng)可正式实施，本(běn)次(cì)交易最终(zhōng)能(néng)否实(shí)施(shī)尚存在较(jiào)大不确定性。

　　股价表现上(shàng)，经(jīng)历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌之(zhī)后，今年以来，金证股份股价步入上升(shēng)通道(dào)。截(jié)至5月9日(rì)收盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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