5月9日晚间，A股上市(shì)公司金证股份发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正(zhèng)在(zài)筹划发行(xíng)股份及支付(fù)现(xiàn)金购买上海(hǎi)文华财经资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权(quán)事(shì)项，同(tóng)时募集(jí)配套资金。公司(sī)股(gǔ)票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开市(shì)起开(kāi)始(shǐ)停牌，预(yù)计(jì)停牌时(shí)间不超过(guò)10个交易日。

　　文(wén)华财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系头部期货软(ruǎn)件商。公开资料显示(shì)，截至2021年(nián)年末，文华财经与国内(nèi)139家期货公司合(hé)作(zuò)，占国(guó)内期货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交易(yì)软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行(xíng)软件的(de)月(yuè)活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文(wén)华财经曾(céng)两(liǎng)次冲击(jī)A股IPO，但(dàn)均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年(nián)11月，文华财经首次(cì)报送创业板IPO申请资料(liào)。不过，在经历两年多的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交所决定终止审查，文华(huá)财(cái)经此次创业(yè)板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年(nián)6月(yuè)，文(wén)华财经(jīng)再次递交招股(gǔ)书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经(jīng)申请撤回(huí)发行上市申请(qǐng)文件(jiàn)，深交所决定终止对其首次公开(kāi)发行股票并在创业板(bǎn)上(shàng)市的审核(hé)。文华财(cái)经(jīng)第二次(cì)IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次(cì)交易事项尚处(chù)于筹划阶段(duàn)，公司目前正与交易意向方接洽，初(chū)步确定(dìng)的交易对(duì)方包括尚(shàng)守哲(zhé)、大连经一卓远管理咨(zī)询合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙(huǒ)）（下称大连经(jīng)一）、苏州中(zhōng)新(xīn)兴(xīng)富新兴(xīng)产业(yè)投(tóu)资(zī)合伙企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合(hé)伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴富(fù)创业投资管(guǎn)理中心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜，前述交(jiāo)易对方合计持有(yǒu)标(biāo)的(de)公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示，根据(jù)《上(shàng)市公(gōng)司重(zhòng)大资产重组(zǔ)管理(lǐ)办(bàn)法（2023修(xiū)订(dìng)）》和《上海证券交易所股(gǔ)票上市(shì)规则（2023年2月修订(dìng)）》等(děng)相关规定，本次交易(yì)前，交易对方与公司不存(cún)在关联关系。本次交易完(wán)成后，交易(yì)对方(fāng)尚守哲持有(yǒu)公(gōng)司的股份比例预计将超过5％，本次交易(yì)预计将构成关联交易(yì)。本次交易前，公司(sī)无控股(gǔ)股东、实际控制人；本次(cì)交易(yì)完成后，公司第(dì)一大(dà)股东不会发生(shēng)变化，且不(bù)存在实际支配公司(sī)股(gǔ)份表决权超(chāo)过(guò)30％的股东，公司仍(réng)将无控(kòng)股股(gǔ)东、实际控制人，预计不构成公司重大(dà)资产(chǎn)重(zhòng)组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控(kòng)制人为该公司(sī)董事(shì)长兼总经理尚守哲(zhé)。根据(jù)文华财经(jīng)此前(qián)披露的招股(gǔ)书(shū)，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财经(jīng)的(de)直(zhí)接持股比例为64.353％，此外(wài)，还(hái)通(tōng)过大连(lián)经一(yī)和(hé)上海经一分别控制文华财(cái)经9％和(hé)4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方(fāng)中(zhōng)，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈(yíng)利能力有望(wàng)提升

　　作为金融科技全领域服(fú)务商，金证股份为证券、基(jī)金、银(yín)行(xíng)、期货、信托、交易所(suǒ)、监管机构等行业(yè)客户(hù)提供全技术栈、全(quán)产品(pǐn)线解决方案(àn)，同时与(yǔ)政(zhèng)府机关、互(hù)联网(wǎng)公司合作开展包(bāo)括(kuò)智慧城市(shì)在内的数字经(jīng)济(jì)业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股(gǔ)份实现营业收入12.64亿元，较(jiào)上年同(tóng)期增(zēng)长2.84％；实现(xiàn)归(guī)属于上市公(gōng)司(sī)股东(dōng)的(de)净利(lì)润-5847.16万(wàn)元。报告(gào)期内，金(jīn)证股份证(zhèng)券经纪业务软件收入较上年同期略有增长，资管机构软件收入(rù)基本(běn)持平。报告期内(nèi)，数(shù)字经济(jì)业务因验(yàn)收的(de)大型政(zhèng)务项(xiàng)目成本增幅大于收入增幅，导致业(yè)务毛(máo)利率及利润(rùn)下降(jiàng)。报告期内(nèi)公司确(què)认投资收(shōu)益-1748万元，较(jiào)上年同期减少(shǎo)2035万元(yuán)，主要是联营企业投(tóu)资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿(yì)元，净资产(chǎn)36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内(nèi)，公司实(shí)现营业收入64.78亿(yì)元，同比(bǐ)下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司(sī)股东的净利(lì)润2.69亿元(yuán)，同(tóng)比增(zēng)长7.96％。

　　分(fēn)业务(wù)来看，金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份实现营业收入23.25亿元(yuán)，同(tóng)比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融行业的增长主(zhǔ)要(yào)得益于(yú)两方面(miàn)的因(yīn)素：一是公司在证券市场行业占有率基础(chǔ)稳定，核心产品需求刚性，公司加(jiā)快产一亿等于10的几次方万，一亿等于10的几次方元品新一(yī)代产(chǎn)品布局、积极推进项(xiàng)目上线验(yàn)收。二是在资管领域加(jiā)强了资管IT业务发展力度，在多(duō)个核(hé)心产(chǎn)品和技术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业(yè)务方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份(fèn)收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要(yào)包括数字经济业务、IT设(shè)备分销业务及科技园租赁业务。金证股份解释称(chēng)，非金(jīn)融行(xíng)业的收入下降，主要由于公司在数字经济业务上，不同(tóng)程度受到需求端的(de)影(yǐng)响，项目跟进、工(gōng)程实施(shī)、验收结算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上(shàng)年增加1.97个百分点(diǎn)。其中(zhōng)，金融行(xíng)业(yè)业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分点；非金融(róng)科技业(yè)务毛(máo)利率6.53％，较上(shàng)年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业收入(rù)分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股东的净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万(wàn)元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营(yíng)业(yè)毛利分别(bié)为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年(nián)底，文华财经总资产为(wèi)31708.21万元(yuán)，所有(yǒu)者权益为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不(bù)难(nán)看出，无论从资产规模(mó)和盈利能力来看，金证股份均(jūn)远(yuǎn)高于文(wén)华财经，但文华财(cái)经的毛利(lì)率(lǜ)显著高于金证股份，无疑是一块(kuài)优质资产。

　　有业(yè)内人士(shì)认为，如果本次交易(yì)得以顺利实(shí)施(shī)，对(duì)于金证股份而言(yán)，文华(huá)财(cái)经(jīng)的优(yōu)质资产注(zhù)入后(hòu)，其盈利能力将进一(yī)步提升；对(duì)于文华财经而言(yán)，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的(de)是，在昨晚发布的(de)公告中，金证股份并未披露具体的交易(yì)细节，例(lì)如交易对价(jià)等。公(gōng)告显(xiǎn)示(shì)，2023年5月(yuè)9日，金证(zhèng)股份与主要交易对方就本次交(jiāo)易签(qiān)署(shǔ)了《意向(xiàng)协议书》，公司拟(nǐ)向主要交易对方(fāng)发行股(gǔ)份及支付现金(jīn)的方(fāng)式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议书》仅(jǐn)为交易各方(fāng)关(guān)于本次交易(yì)的初步合作意向(xiàng)，交易各方(fāng)在本次交(jiāo)易(yì)中的具体权利义务(wù)以及各项安排以交(jiāo)易各方最终签署的(de)正式交易协(xié)议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至(zhì)目前，本次(cì)交(jiāo)易仍处于筹(chóu)划阶段，交易(yì)双方尚未签署正式的交易(yì)协(xié)议，本次交易尚需履行必要(yào)的内部(bù)决策程序，并经有权监管机(jī)构批准后方可正式实施，本次交易(yì)最终能否实(shí)施尚存在较大(dà)不(bù)确定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以(yǐ)来，金(jīn)证股份股价步入(rù)上升(shēng)通道。截(jié)至5月(yuè)9日(rì)收盘，金证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内(nèi)涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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