杉杉股份风波再(zài)起

　　在杉杉股份的股东大会(huì)召开前夕，杉(shān)杉股份对(duì)外披(pī)露了(le)间接控股股东宁波青(qīng)刚投资(zī)有限公司（下称(chēng)“宁波青刚”）股权被冻结的相关事宜。

　　在此前4月25日(rì)的报道中，时代周报独家(jiā)披露了(le)前(qián)杉(shān)杉帝国掌(zhǎng)舵人郑永刚所持有的宁波青(qīng)刚的股权在4月12日被全部冻结的消(xiāo)息 ，引发外界关注。据媒体后续报(bào)道(dào)，因法定继承纠纷，郑永(yǒng)刚遗孀(shuāng)周(zhōu)婷已携三名子女起(qǐ)诉“继子”郑驹，并向法(fǎ)院申请冻结郑永刚名下所(suǒ)持的宁波青(qīng)刚(gāng)51％股(gǔ)份。

　　5月8日晚间(jiān韩红个人简历和职位 韩红是什么军衔)，杉杉股份发布(bù)了有关情况的(de)说明(míng)公告及补充说明公告。据公告(gào)，2023年3月，周婷及三位未成年子女(nǚ)向法院提起民事(shì)诉讼并申请(qǐng)财(cái)产保全，要求(qiú)法院对郑(zhèng)永刚所(suǒ)持有宁波(bō)青(qīng)刚51％股权采取查封、扣押、冻(dòng)结等诉讼保全措施。

　　“本(běn)次宁(níng)波青(qīng)刚股权冻(dòng)结事项对(duì)公司日(rì)常经营及公司股权结构无影(yǐng)响。目前遗产(chǎn)继承(chéng)各方(fāng)正就上述(shù)股权事宜积极进行沟(gōu)通。”杉杉股份在公告中(zhōng)表示。

　　据(jù)媒体报(bào)道，杉杉(shān)控股(gǔ)方面表示，周婷及三(sān)名(míng)子女与(yǔ)郑(zhèng)驹法定继承(chéng)纠纷一案，双方已达成基本一(yī)致解决方案，周婷也已向法院申请撤回(huí)股权冻结。因此，股权冻结的情况已得到妥善解决。

　　根(gēn)据杉(shān)杉(shān)股(gǔ)份此前披露的资料，宁波青刚持有杉杉控股44.55％的股(gǔ)份，杉杉控股(gǔ)同样也是杉杉股份的(de)间接控(kòng)股股东。

　　5月9日，时(shí)代周报记(jì)者(zhě)拨打杉(shān)杉股份(fèn)董秘办确认周(zhōu)婷是否撤诉，工作人(rén)员回复称，对“周婷申请撤回股权冻结(jié)”一(yī)事并不清楚。随后，时代周报记者(zhě)多(duō)次拨打杉杉(shān)控股电话，截至发稿韩红个人简历和职位 韩红是什么军衔均未获接听(tīng)。

　　5月9日(rì)，杉杉(shān)股(gǔ)份跌1.93％，报收(shōu)14.74元/股，总市值333.71亿元(yuán)。

　　杉杉股(gǔ)份回应：公司(sī)没(méi)有披露义务

　　由郑永(yǒng)刚控股的(de)宁(níng)波(bō)青刚，是决(jué)定杉杉(shān)系(xì)未来控(kòng)制权(quán)的关(guān)键公司。

　　通(tōng)过层层股权嵌套，郑(zhèng)永(yǒng)刚实现对(duì)上市公司(sī)杉(shān)杉股份的控制。据(jù)杉杉股份年报，截至(zhì)2022年底，郑永刚持有宁波青刚51％的股权，宁波青(qīng)刚(gāng)进而持股(gǔ)杉(shān)杉控(kòng)股44.55％的股权，杉杉(shān)控(kòng)股(gǔ)持有杉杉(shān)集团51.8％股(gǔ)权(quán)。杉杉集团和(hé)杉杉控股(gǔ)分别(bié)在杉杉股份持股(gǔ)34.55％和3.19％。

　　国家企业信用信息公示系统(tǒng)显示(shì)，郑永刚和周继(jì)青分别(bié)认(rèn)缴(jiǎo)1.53亿元和1.47亿元，二(èr)人分别持有宁波青刚51％和49％的股权。

　　周继(jì)青是郑永刚的前妻，系(xì)郑驹的(de)生母。据徽(huī)商银行（03698.HK）在香港联交所披露的(de)信息，2019年8月29日(rì)，郑永刚和周继青均(jūn)为(wèi)徽商银(yín)行内资股大股东，各持有(yǒu)8.42％的(de)徽商银行已发行有投票权股份。两人均在信(xìn)息(xī)披(pī)露(lù)的配偶一栏中写(xiě)下了对(duì)方的名字。

　　时代周报记者获得的司法材料(liào)显示，因申请人周婷及三位未成(chéng)年(nián)子女与被申请(qǐng)人郑驹(jū)法定继承纠纷一案产(chǎn)生(shēng)争议，冻(dòng)结被继承人郑永刚(gāng)持有(yǒu)的宁(níng)波青刚51％（出资1.53亿(yì)元）的股权，冻结期间不得办理股(gǔ)权变更和出质登记。

　　5月(yuè)9日(rì)，杉杉股份董秘办工作人员(yuán)告诉时代周(zhōu)报记(jì)者，此次披露(lù)冻结的是宁波青刚的股权(quán)，而非上市公司股权，因(yīn)此上(shàng)市公司没有披露(lù)义务。“这(zhè)次的披露只是(shì)对媒(méi)体相关报道的回应。”

　　时隔近一个月，杉杉股份才“姗姗(shān)来迟(chí)”公布了(le)间接(jiē)控(kòng)股(gǔ)股东股权被冻结的情况，此番操作(zuò)是(shì)否涉嫌(xián)信披违规？对此，律(lǜ)师(shī)们看法不一。

　　上(shàng)海汉(hàn)联律师事务所合(hé)伙人宋一欣在接受时代周报记者采访(fǎng)时表示，涉及控股(gǔ)股东股(gǔ)权冻结事项，杉杉股份应及时披(pī)露(lù)相关信息，并对为何(hé)如(rú)此长(zhǎng)时间(jiān)未披露的原因进行解释。

　　而浙江方广(guǎng)律师事务所(suǒ)律师孔聪则(zé)在接(jiē)受媒(méi)体采访时表(biǎo)示，杉杉股份应不涉(shè)及逾期披露(lù)问题，以目前的信息(xī)看，尚不(bù)能判断杉杉(shān)股份触发信息(xī)披露义务的时点。另外，宁波(bō)青刚与杉杉股份的股权关(guān)系(xì)隔了好(hǎo)几层，股权冻结(jié)未必是必须披露的(de)信息。

　　杉杉控股曾卷入“信披违规”旋涡

　　除(chú)了(le)杉杉股份外，另一家由“杉杉系”控股的上市公司吉翔股份（603399.SH）也曾(céng)因杉杉(shān)控股而被卷入(rù)“信披违规”的争议中。

　　据吉翔股份一季报，截至2023年3月末(mò)，宁波炬泰投资管理(lǐ)有(yǒu)限公司（下(xià)称“宁波炬泰”）和(hé)上海钢石股权投资有限公司(sī)（下称“上海钢石(shí)”）分别(b韩红个人简历和职位 韩红是什么军衔ié)持有上市公司(sī)33.52％和10.32％的股权，位列第一(yī)大股(gǔ)东和(hé)第(dì)二大股东。

　　在此前的1月4日，吉翔(xiáng)股份(fèn)发(fā)布(bù)对前(qián)期公告(gào)内容更正的公(gōng)告，宁波(bō)炬泰(tài)是杉杉控股子公司，上海(hǎi)钢石也受(shòu)杉杉控股(gǔ)实际控制，因此宁波炬泰与上(shàng)海(hǎi)钢石构(gòu)成一致行动人关系，杉杉控股合计控(kòng)制上市(shì)公司(sī)表决权比例达(dá)到43.84％。

　　然而在2022年，监(jiān)管曾多(duō)次质疑宁波炬泰与上(shàng)海钢石的关联关系，并要求上市公司进(jìn)行核查。吉翔(xiáng)股份则针对监(jiān)管(guǎn)和(hé)媒体(tǐ)报(bào)道(dào)多(duō)次发布公(gōng)告(gào)称，上海钢石(shí)与杉杉控股(gǔ)不构成一(yī)致(zhì)行动关系，双方在上市公(gōng)司(sī)层面独立行权。

　　在2023年1月的问询函中(zhōng)，上交(jiāo)所发文质疑(yí)“在上(shàng)海钢石受杉杉控(kòng)股控制线索明显的情况下，公(gōng)司及相(xiāng)关方前(qián)期(qī)多次(cì)予以(yǐ)否(fǒu)认的原因，是否故意背离(lí)事实，虚假披(pī)露(lù)信(xìn)息”。对此，吉翔股(gǔ)份表示，公司在(zài)前期对股东提供的信息、证(zhèng)据核查(chá)中确有疏漏，核(hé)查手段(duàn)主要以根据股东回复比对公开信息(xī)、比照(zhào)媒体报(bào)道等形式为主。但(dàn)不(bù)存在故意背离(lí)事实，虚(xū)假披露信息的(de)主观故意。

　　而在此次信披违规(guī)的关(guān)键(jiàn)责任认定上，吉翔股份(fèn)认为“主(zhǔ)要责(zé)任在于股(gǔ)东(dōng)方屡次向公司隐瞒可以(yǐ)认定其构成(chéng)一致行动人关系的(de)关键信息”。同时，据吉翔(xiáng)股份的(de)披露，监管部门已介入股(gǔ)东方了(le)解核实情况(kuàng)。

　　在问询函中，吉(jí)翔股份同时表示，在(zài)上海钢石于2020年(nián)以(yǐ)3.95亿元受让陕(shǎn)西(xī)国际信托所持股份成为第(dì)二(èr)大(dà)股东时，杉杉(shān)控股为了不触发信披(pī)流(liú)程(chéng)耗时(shí)较长的要约(yuē)收购，因此隐(yǐn)瞒(mán)了一(yī)致行动人的关键信息，使得上海钢石顺(shùn)利(lì)成(chéng)为(wèi)吉翔股份的第二(èr)大(dà)股东。“杉杉控股上述隐瞒一(yī)致行动关系的行为违反了《上市公(gōng)司收购(gòu)管理办法》中要约收购(gòu)义(yì)务(wù)的相关条款。”吉翔股份表示。

　　截(jié)至目前，吉翔股份尚未公布是(shì)否因上述信(xìn)披违规事(shì)项被监管(guǎn)部门处罚。

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