杉杉股份风波再(zài)起

　　在杉杉股份的股东大会召开前夕，杉杉(shān)股份对外披露了间接控股股(gǔ)东宁波青刚投资有限(xiàn)公司（下(xià)称(chēng)“宁波青刚”）股(gǔ)权被冻结(jié)的相关事宜(yí)。

　　在此前(qián)4月25日的(de)报道中，时(shí)代周(zhōu)报独家披露(lù)了前杉杉帝国掌舵(duò)人(rén)郑永刚(gāng)所持有的宁波青刚的(de)股权(quán)在4月12日被(bèi)全部冻结的(de)消息 ，引发外界关注(zhù)。据媒体后续报(bào)道，因法定(dìng)继(jì)承(chéng)纠纷，郑永刚遗孀周(zhōu)婷(tíng)已携三名子女起诉(sù)“继子”郑驹，并(bìng)向法院申请冻结郑永刚名下(xià)所持(chí)的宁波青刚51％股份。

　　5月8日(rì)晚(wǎn)间，杉杉股份发布了(le)有(yǒu)关情况(kuàng)的说明公告及补充(chōng)说明公告。据(jù)公(gōng)告，2023年3月，周婷及(jí)三位(wèi)未成年子(zi)女向法(fǎ)院提起民事诉讼并(bìng)申请财产(chǎn)保全，要求(qiú)法院对郑永刚所持有(yǒu)宁波(bō)青刚51％股(gǔ)权采取查封、扣押、冻结(jié)等诉讼保全措施。

　　“本次宁(níng)波青刚股(gǔ)权冻结事项对公司(sī)日常经(jīng)营及公司股权结构无影(yǐng)响。目前遗产继承各方正就(jiù)上述股(gǔ)权事宜积(jī)极进行沟通。”杉杉股份在公告(gào)中(zhōng)表示。

　　据(jù)媒体报道，杉杉控股方面表示，周婷及三名子女与(yǔ)郑(zhèng)驹(jū)法定继承纠纷一案，双方已达(dá)成基本(běn)一致解决方案，周(zhōu)婷也已向法院申请撤回股权冻结。因此，股权(quán)冻结的(de)情况已得到妥(tuǒ)善解决(jué)。

　　根据(jù)杉(shān)杉股(gǔ)份此前披(pī)露(lù)的资料，宁波青(qīng)刚持(chí)有杉杉控股44.55％的股份(fèn)，杉杉控股同样也(yě)是杉(shān)杉股(gǔ)份的间接控股股东。

　　5月(yuè)9日，时代周报记者拨打(dǎ)杉杉股(gǔ)份董秘办(bàn)确(què)认周婷(tíng)是否撤诉，工作人员回(huí)复称，对(duì)“周婷申请撤回股(gǔ)权冻结”一(yī)事(shì)并不清楚。随后，时代周报记者(zhě)多次拨(bō)打杉杉(shān)控股电话，截至发稿均(jūn)未(wèi)获接听。

　　5月(yuè)9日(rì)，杉(shān)杉股份跌1.93％，报收14.74元/股，总(zǒng)市值333.71亿元。

　　杉(shān)杉股份回应：公(gōng)司(sī)没有披露义(yì)务

　　由郑永刚控股的宁波青(qīng)刚，是决定杉杉(shān)系未来控制权的关键公司。

　　通过层(céng)层股权嵌套，郑(zhèng)永刚实现对上市公司杉杉股份的控制。据杉杉股份年报，截至2022年底，郑(zhèng)永(yǒng)刚持有宁波青刚51％的股权，宁波(bō)青刚(gāng)进而持股杉杉控股44.55％的股(gǔ)权，杉杉控股持(chí)有杉杉集团51.8％股权。杉杉集团(tuán)和杉杉控股分别(bié)在杉杉股份持(chí)股34.55％和3.19％。

　　国家企业信(xìn)用(yòng)信息(xī)公(gōng)示(shì)系统(tǒng)显示，郑永刚(gāng)和周继(jì)青分别(bié)认(rèn)缴1.53亿元和1.47亿元，二(èr)人(rén)分别持(chí)有宁波青刚51％和(hé)49％的股权。

　　周继青是郑永(yǒng)刚的前妻，系郑驹的生母。据徽商银行（03698.HK）在香港联交所(suǒ)披露的信息，2019年8月29日，郑永(yǒng)刚和周继青均(jūn)为徽商(shāng)银(yín)行内(nèi)资股大股(gǔ)东，各持有8.42％的徽(huī)商银(yín)行(xíng)已发行有(yǒu)投票权股份(fèn)。两人均在(zài)信息(xī)披(pī)露的配偶一栏中写下(xià)了对方的(de)名字。

　　时(shí)代周报记者获得的司(sī)法材料显示，因申(shēn)请人周(zhōu)婷(tíng)及三位未成年子女与(yǔ)被申请人郑驹法(fǎ)定继承纠纷(fēn)一案(àn)产生争议，冻结被继承人郑永刚持有的宁波青刚51％（出资1.53亿元）的股权，冻结期间不得(dé)办理(lǐ)股权变更和出(chū)质(zhì)登记。

　　5月9日(rì)，杉杉股份董秘办(bàn)工作人(rén)员告诉时代周(zhōu)报(bào)记者(zhě)，此次(cì)披露冻结(jié)的是宁(níng)波青刚的股权，而非上市(shì)公司(sī)股权，因此上(shàng)市公司没有披露义务。“这次的披露只是对(duì)媒体相关报道(dào)的回应(yīng)。”

　　时隔近(jìn)一(yī)个月，杉(shān)杉股份(fèn)才(cái)“姗姗来迟”公布(bù)了间接(jiē)控(kòng)股股(gǔ)东股权(quán)被冻结的情况，此番操作是否涉嫌信披违(wéi)规？对(duì)此(cǐ)，律师(shī)们看法(fǎ)不一。

　　上海(hǎi)汉联律师事务所合伙人宋一欣在接受(shòu)时(shí)代周(zhōu)报记者采访时表(biǎo)示，涉(shè)及(jí)控股股(gǔ)东股(gǔ)权冻结(jié)事项，杉(shān)杉(shān)股份(fèn)应(yīng)及时(shí)披露相关信息，并(bìng)对为何如(rú)此长时间未披露的原因进行解释。

　　而浙江方广律师事务所(suǒ)律师孔聪(cōng)则在接(jiē)受媒(méi)体采(cǎi)访时表示，杉杉股份(fèn)应不涉及逾期(qī)披露问题，以目前的(de)信息看，尚不(bù)能判断杉(shān)杉股份触发信息(xī)披露义务的时点。另外(wài)，宁波青刚与杉杉股份(fèn)的股权关系隔了(le)好几(jǐ)层(céng)，股权(quán)冻结未必是必须披露(lù)的信息。

　　杉(shān)杉控股曾卷入“信披违(wéi)规”旋(xuán)涡

　　除了杉杉股份(fèn)外(wài)，另一家由(yóu)“杉杉系(xì)”控股(gǔ)的上市公司吉翔股份（603399.SH）也(yě)曾因杉杉控股(gǔ)而被卷入(rù)“信披违规(guī)”的争议中。

　　据吉翔股份(fèn)一(yī)季报，截至2023年(nián)3月末，宁(níng)波炬泰投资管理有限公司（下称“宁波炬泰(tài)”）和(hé)cos180°是多少，cos180度等于多少上海钢石股权投资有限公司（下称“上海钢石”）分别持有上(shàng)市公司33.52％和10.32％的股(gǔ)权，位(wèi)列第一(yī)大(dà)股东(dōng)和第二(èr)大股东。

　　在此前的1月4日，吉(jí)翔股份发布对前(qián)期公告内(nèi)容更正的公告，宁波炬泰是(shì)杉杉控股子公(gōng)司，上海钢石(shí)也受杉杉控股实际控(kòng)制，因此宁波炬泰与(yǔ)上(shàng)海钢石构(gòu)成一致行动人关系，杉杉(shān)控股合计控制上市公(gōng)司表决权比例达到43.84％。

　　然而在2022年(nián)，监管曾多次质疑宁波(bō)炬泰与上海钢石的关联关系，并要(yào)求上市公(gōng)司进行核查。吉翔(xiáng)股份则针对监管和(hé)媒体(tǐ)报道多次(cì)发(fā)布公告称，上海钢(gāng)石(shí)与杉杉控股不构(gòu)成一致(zhì)行动关系，双方在上市公司层面独立(lì)行权(quán)。

　　在2023年1月的问询函中，上交(jiāo)所发文质疑(yí)“在(zài)上海钢石受杉(shān)杉控股控制线索明显的情况(kuàng)下，公(gōng)司及相关方前期(qī)多次予以否认的(de)原因，是否故意背离事实，虚假披露信息”。对此，吉(jí)翔股份表(biǎo)示(shì)，公司(sī)在前(qián)期对股东提供的信(xìn)息、证据核查中确有疏漏(lòu)，核查手(shǒu)段主要(yào)以根据股东回复比对公开信息(xī)、比(cos180°是多少，cos180度等于多少bǐ)照媒体报道等(děng)形式为主。但(dàn)不存在故意(yì)背(bèi)离事实，虚假披露信(xìn)息的主观(guān)故意。

　　而在此次信披(pī)违规的(de)关键责任认定上，吉翔股份认为“主要责任在于(yú)股东方屡次向公(gōng)司隐(yǐn)瞒可(kě)以认(rèn)定其构成一致行动人关系的关键信(xìn)息”。同时，据吉(jí)翔股份的披露，监管部门已介入(rù)股东方了(le)解核(hé)实情况。

　　在问询函中(zhōng)，吉翔股(gǔ)份同时(shí)表示，在上海钢石于2020年以3.95亿元(yuán)受让(ràng)陕(shǎn)西(xī)国际信托所持股份成为第二大(dà)股东时(shí)，杉杉控股为(wèi)了不触发信披流(liú)程耗时较长的要约收购，因此隐瞒了一(yī)致行动人的关键信息(xī)，使得上海(hǎi)钢(gāng)石顺利成为吉(jí)翔股份的第二(èr)大股东。“杉(shān)杉控股(gǔ)上(shàng)述隐瞒(mán)一(yī)致行动关系的行为违反了(le)《上市公司收购管理办法》中(zhōng)要约收购义(yì)务的相关条款。”吉(jí)翔(xiáng)股份表示(shì)。

　　截至目前，吉翔股(gǔ)份尚未公布是否因上述信(xìn)披违规(guī)事(shì)项被监管(guǎn)部门处罚。

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