5月9日晚间，A股上市公司(sī)金证股份(fèn)发布的一(yī)则公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证(zhèng)股份正在筹划发行(xíng)股份及支付(fù)现金购(gòu)买上海文华财(cái)经资讯(xùn)股(gǔ)份(fèn)有限公司（下称文华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套资金。公司股票(piào)将于2023年5月10日(rì)（星期三(sān)）开市起(qǐ)开(kāi)始停牌(pái)，预计(jì)停(tíng)牌时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头(tóu)部(bù)期货软件(jiàn)商。公开资(zī)料显示，截(jié)至2021年年末，文华财(cái)经与国(guó)内139家期货公司(sī)合作(zuò)，占国(guó)内期(qī)货公司(sī)总数的(de)92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行(xíng)软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资本(běn)市场大门(mén)。

　　文(wén)华财经的第一次IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当年11月，文(wén)华财经首次报送创业板(bǎn)IPO申请资料(liào)。不(bù)过，在经(jīng)历两年多的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止审(shěn)查，文华财经此次创(chuàng)业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递交招股书，拟没事就吃溜溜梅什么意思，你没事吧没事就吃溜溜梅什么意思(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经(jīng)申请(qǐng)撤回发行上市申请文件，深交所(suǒ)决定终止对(duì)其(qí)首次公开发行股票并在创业板(bǎn)上市的审(shěn)核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份昨晚发布的公告显示(shì)，本次交易事项(xiàng)尚(shàng)处于筹(chóu)划阶段，公司目前正与交易意向方接(jiē)洽，初步确定的交(jiāo)易对(duì)方包括尚守哲、大连(lián)经一卓(zhuó)远管理(lǐ)咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)大连(lián)经一）、苏(sū)州中新兴富新兴产业投(tóu)资(zī)合伙企业(yè)（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上海(hǎi)经一投(tóu)资(zī)管理合伙企业（有限合伙）（下(xià)称上海经(jīng)一(yī)）、上海兴富创业投(tóu)资(zī)管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯及杨孝胜(shèng)，前(qián)述交(jiāo)易对方(fāng)合(hé)计持(chí)有标的公司90.97％的(de)股权(quán)。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市(shì)公(gōng)司重大(dà)资产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海(hǎi)证券交易所股(gǔ)票上市(shì)规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规(guī)定，本次交易前(qián)，交(jiāo)易对方(fāng)与公司(sī)不存在关(guān)联关(guān)系。本(běn)次(cì)交易完(wán)成(chéng)后，交(jiāo)易(yì)对方尚(shàng)守哲持有公司的股份比例预计将(jiāng)超过5％，本次交易预计将(jiāng)构(gòu)成关联交易(yì)。本次交(jiāo)易(yì)前，公司(sī)无控股(gǔ)股东(dōng)、实(shí)际控制人；本(běn)次交易(yì)完成后，公司第一大股东(dōng)不会发生变(biàn)化，且不存在实际支配公(gōng)司股份表决(jué)权超过30％的股(gǔ)东，公司仍将无控股股东(dōng)、实(shí)际控(kòng)制人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万(wàn)元(yuán)，实(shí)际控制人为该公(gōng)司董事长兼总经理尚守哲(zhé)。根据文(wén)华(huá)财经此前披(pī)露的招股书，截至2021年年底，尚(shàng)守哲对文华(huá)财经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通(tōng)过(guò)大连经(jīng)一和上(shàng)海经(jīng)一分(fēn)别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的(de)股份，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新(xīn)、兴富创投(tóu)、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜对文华(huá)财经的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有(yǒu)望提升

　　作(zuò)为金(jīn)融科技全领域服务商，金证股(gǔ)份(fèn)为证券、基(jī)金、银(yín)行(xíng)、期货(huò)、信托、交易(yì)所(suǒ)、监管机构等行业客户提供(gōng)全技术栈、全产品线解决方案，同时(shí)与政府机关、互(hù)联(lián)网(wǎng)公司合作开展包括智慧城市在内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期内，金证股份(fèn)实现营业收入12.64亿(yì)元，较上(shàng)年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公司股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报(bào)告期(qī)内，金证股(gǔ)份证券经纪业务软件收入较上(shàng)年(nián)同期略有增(zēng)长，资(zī)管机构软件(jiàn)收入(rù)基(jī)本持(chí)平。报告(gào)期(qī)内，数(shù)字经(jīng)济(jì)业务(wù)因验收的大(dà没事就吃溜溜梅什么意思，你没事吧没事就吃溜溜梅什么意思)型政务项目成本增幅大于收入增幅，导致业务毛利率(lǜ)及利(lì)润下降。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少(shǎo)2035万元(yuán)，主要是联(lián)营企业投资(zī)收益(yì)减少所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证(zhèng)股份(fèn)总资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司实现营(yíng)业(yè)收入64.78亿元，同(tóng)比下降(jiàng)2.52％；实现归(guī)属于上(shàng)市(shì)公(gōng)司股东的净(jìng)利润2.69亿(yì)元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业(yè)务来看(kàn)，金融行业业务方(fāng)面(miàn)，2022年(nián)，金证股(gǔ)份实现营业(yè)收入23.25亿元，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金融行业的(de)增长(zhǎng)主要(yào)得益于两(liǎng)方(fāng)面的因素：一是公司在(zài)证券(quàn)市场行(xíng)业占有率(lǜ)基础(chǔ)稳定，核心(xīn)产(chǎn)品需(xū)求刚(gāng)性(xìng)，公司加快产品新(xīn)一(yī)代(dài)产品布局、积极推进项(xiàng)目上线验(yàn)收。二是在资管领域加强(qiáng)了资管(guǎn)IT业(yè)务发展力度(dù)，在多个核(hé)心(xīn)产品和技术上形(xíng)成领先优势，开始进(jìn)入收获期。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)收入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要(yào)包括数字(zì)经济(jì)业务、IT设备分销业(yè)务及科技园租(zū)赁业务。金(jīn)证(zhèng)股份解释称，非金融行业的收入下降(jiàng)，主(zhǔ)要由于公司在数字经济业务上，不同程(chéng)度受到需(xū)求(qiú)端的影响(xiǎng)，项目(mù)跟进(jìn)、工程实施、验收结算审(shěn)计等(děng)存在滞(zhì)后。

　　毛利(lì)率方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份(fèn)综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融(róng)行(xíng)业(yè)业务(wù)毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点；非金融科技业务毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交(jiāo)易标的业(yè)绩表现上，公开(kāi)资(zī)料显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年，文(wén)华财经营业(yè)收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属(shǔ)于母公司股东的净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元(yuán)及17168.10万(wàn)元，综合毛(máo)利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至(zhì)2021年(nián)年底(dǐ)，文华财经总(zǒng)资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权(quán)益为(wèi)19722.56万元，资产负债(zhài)率(lǜ)为37.80％。

　　不(bù)难看出，无(wú)论从资产规模和盈利能力来(lái)看，金证股份均远(yuǎn)高于(yú)文华(huá)财经(jīng)，但文(wén)华财经(jīng)的毛利率显著高(gāo)于金证(zhèng)股份，无疑是一块优质(zhì)资产。

　　有业内人士(shì)认(rèn)为，如果本次(cì)交(jiāo)易得(dé)以顺(shùn)利实施，对(duì)于金证股份而言，文华财(cái)经的优质(zhì)资产注入后，其盈利能力(lì)将(jiāng)进一步提升；对于(yú)文(wén)华财经而言，多年谋求上市无果(guǒ)后，可以实(shí)现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得(dé)注意的是，在昨(zuó)晚发布的公告中，金(jīn)证股份(fèn)并未披露(lù)具体的交易(yì)细节，例(lì)如交(jiāo)易(yì)对价等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主(zhǔ)要交易对(duì)方就本次交易(yì)签署了《意向(xiàng)协议(yì)书(shū)》，公(gōng)司拟向主要交易对方发行股(gǔ)份(fèn)及(jí)支付现(xiàn)金的方式购买其持有的文(wén)华(huá)财经90.97％的股(gǔ)权(quán)。上述《意向协议书》仅为交易(yì)各方关(guān)于本次交易的初步(bù)合作(zuò)意向(xiàng)，交易(yì)各方(fāng)在本次(cì)交易中(zhōng)的具体权利义务以及各项(xiàng)安排以交易(yì)各方最终签署的正式交(jiāo)易(yì)协议为准。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份还(hái)进行了风险(xiǎn)提示：截至目(mù)前，本(běn)次交(jiāo)易仍处(chù)于筹划(huà)阶段，交易双(shuāng)方尚(shàng)未签署正式的交易协议，本次交易(yì)尚需履行必要(yào)的内部决(jué)策程序，并(bìng)经有权监管机构批准后方可正(zhèng)式(shì)实施，本次交易最终能否实施尚存在较(jiào)大(dà)不确定性(xìng)。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金(jīn)证股份股价步入上升通道。截至(zhì)5月9日收(shōu)盘(pán)，金证股(gǔ)份股价报18.94元/股(gǔ)，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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