5月(yuè)9日晚(wǎn)间，A股上市公司金证股份发布(bù)的(de)一则公(gōng)告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金证(zhèng)股份正在筹划(huà)发行股份及支付现金购买(mǎi)上海(hǎi)文华财经资讯股(gǔ)份有(yǒu)限公司(sī)（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项，同时募(mù)集(jí)配套(tào)资金(jīn)。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开始停牌(pái)，预计停牌(pái)时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财(cái)经(jīng)两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华(huá)财(cái)经系头部(bù)期货(huò)软件(jiàn)商。公开(kāi)资(zī)料显示，截至2021年年末(mò)，文华(huá)财经与国内139家期货公司合(hé)作(zuò)，占国内期(qī)货公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动(dòng)端(duān)随(suí)身行软(ruǎn)件的(de)月(yuè)活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市场大门。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之(zhī)旅要(yào)追(zhuī)溯到2015年(nián)，当年11月，文(wén)华财经首次报(bào)送创业板(bǎn)IPO申请(qǐng)资料。不过，在经历两(liǎng)年多的漫长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定(dìng)终止审查，文(wén)华(huá)财经此次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递交(jiāo)招股书(shū)，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月(yuè)，文(wén)华财经(jīng)申请撤回发(fā)行上市申请(qǐng)文件，深交(jiāo)所(suǒ)决定终(zhōng)止对其(qí)首次公开发(fā)行(xíng)股票并在(zài)创业(yè)板(bǎn)上市的(de)审核。文华财经(jīng)第(dì)二次IPO也无(wú)果(guǒ)而终。

　　金(jīn)证(zhèng)股份昨晚发布(bù)的公告显示，本次交易(yì)事(shì)项尚处于筹划阶段，公司(sī)目前(qián)正与(yǔ)交易意向方接洽，初步确定的交易(yì)对(duì)方包括尚守哲、大连经一卓远(yuǎn)管(guǎn)理咨询(xún)合伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称大(dà)连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资(zī)合伙企业（有限合伙）（下(xià)称苏州(zhōu)中新）、上(shàng)海(hǎi)经硝酸银的相对原子质量是多少整数，硝酸银的相对原子一投(tóu)资管理(lǐ)合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下(xià)称上(shàng)海经(jīng)一）、上海(hǎi)兴富创业投资管理中心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王(wáng)凯及杨(yáng)孝胜，前述交易对(duì)方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示(shì)，根据(jù)《上市(shì)公司重大资产重组(zǔ)管理办法(fǎ)（2023修订）》和(hé)《上(shàng)海证券(quàn)交易所股票上市(shì)规则（2023年(nián)2月修订）》等相关规定，本次(cì)交易前，交易对方与公司不存(cún)在关联关(guān)系。本次交易完成后，交易对方(fāng)尚守哲持有(yǒu)公司的股份比例预计将超过5％，本次交易(yì)预计将构成关(guān)联交易(yì)。本次交易前，公(gōng)司无控股股东(dōng)、实际控(kòng)制人；本(běn)次交易(yì)完成(chéng硝酸银的相对原子质量是多少整数，硝酸银的相对原子)后，公(gōng)司第一大(dà)股东(dōng)不会发生变化，且不存在实际支配公(gōng)司股份表决权(quán)超过30％的股(gǔ)东，公(gōng)司(sī)仍将无(wú)控股股东、实际(jì)控制人(rén)，预计(jì)不构成公司重大资产重(zhòng)组。

　　文华财经注(zhù)册资本(běn)4000万元，实(shí)际控制人为该公司(sī)董(dǒng)事长(zhǎng)兼总(zǒng)经理(lǐ)尚(shàng)守哲。根(gēn)据文华(huá)财经此前披(pī)露的(de)招股(gǔ)书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对文(wén)华财(cái)经的直(zhí)接(jiē)持股比例为64.353％，此外，还(hái)通过大连经一和上海经(jīng)一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏(sū)州(zhōu)中(zhōng)新(xīn)、兴富创投、王凯及杨孝(xiào)胜对文华财经的持股比例分(fēn)别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能(néng)力有(yǒu)望提升

　　作为金融科技全领域(yù)服务商，金证股(gǔ)份为(wèi)证券、基金、银行、期货、信托、交易所(suǒ)、监管机构等行业客户提供全技术栈、全产品(pǐn)线解决方案，同时与政府机(jī)关(guān)、互联网公司合作(zuò)开展(zhǎn)包括智慧城市在(zài)内的数字经济(jì)业务(wù)。

　　2023年(nián)一季报(bào)显示，报(bào)告(gào)期(qī)内，金(jīn)证股份实现营业收(shōu)入(rù)12.64亿(yì)元(yuán)，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司(sī)股东的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金(jīn)证股份证(zhèng)券经纪业务软件收入较上年同期略(lüè)有增长，资管机(jī)构软件收入基本持平。报告期(qī)内，数字经济业务因验收(shōu)的大型政务项目成(chéng)本(běn)增幅大(dà)于收(shōu)入增幅，导致业务毛利率及利(lì)润(rùn)下(xià)降(jiàng)。报告期内公(gōng)司确认投资收(shōu)益-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少(shǎo)2035万元，主(zhǔ)要是联营企业投资收(shōu)益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金(jīn)证股(gǔ)份总资产64.27亿(yì)元，净资(zī)产36.70亿元(yuán)。

　　金(jīn)证股份2022年(nián)年报显(xiǎn)示，报告期(qī)内，公司(sī)实现营业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实(shí)现归属于(yú)上市公司股东(dōng)的净利润(rùn)2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来看，金融行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份实现营业收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司金融行业的增长主要(yào)得益于两方(fāng)面的因素：一是(shì)公司在证券(quàn)市场行业占有率基础稳(wěn)定(dìng)，核心(xīn)产品需求刚性，公(gōng)司加快产品(pǐn)新一代(dài)产(chǎn)品布局、积(jī)极推(tuī)进项目(mù)上(shàng)线验(yàn)收。二是在资管(guǎn)领域加(jiā)强了资管IT业务发展(zhǎn)力(lì)度，在多个核心(xīn)产(chǎn)品和技术上形(xíng)成领先优势，开始(shǐ)进入收获(huò)期。

　　非(fēi)金融行业业(yè)务(wù)方面，2022年，金证股份(fèn)收(shōu)入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业务(wù)及科技园租赁(lìn)业务。金证股份解释(shì)称，非(fēi)金融行业的收入下降，主(zhǔ)要由于公司在(zài)数字经济业务上(shàng)，不同程度受到需求端(duān)的影响，项目(mù)跟进、工程实施、验收结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非(fēi)金(jīn)融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易(yì)标的业绩表现(xiàn)上，公(gōng)开(kāi)资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经营业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和(hé)23070.03万元(yuán)；归属于母(mǔ)公司股(gǔ)东(dōng)的净利润分别为(wèi)7843.68万元(yuán)、7577.47万(wàn)元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛(máo)利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛利(lì)率(lǜ)分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年(nián)底，文华财经总资(zī)产为31708.21万元，所有者权(quán)益为19722.56万元，资(zī)产负(fù)债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规(guī)模(mó)和盈利能力来看，金证股份(fèn)均远高(gāo)于文华财经，但(dàn)文华(huá)财经(jīng)的毛(máo)利率(lǜ)显(xiǎn)著(zhù)高于金(jīn)证(zhèng)股份，无疑是(shì)一块优(yōu)质资产。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本次(cì)交易得以(yǐ)顺利实施，对(duì)于金证股份而言，文华财经的优质(zhì)资产注入后，其盈利能力将进一(yī)步提升；对于文华(huá)财经而言(yán)，多年谋求上市无(wú)果后(hòu)，可(kě)以(yǐ)实(shí)现(xiàn)“曲线上市(shì)”。

　　值得(dé)注意的是(shì)，在(zài)昨晚(wǎn)发布的公告中，金(jīn)证股份并未(wèi)披露具体的交易(yì)细节，例如交(jiāo)易对价等。公(gōng)告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与主(zhǔ)要交易(yì)对方就(jiù)本次交易签(qiān)署(shǔ)了《意向(xiàng)协议书(shū)》，公司(sī)拟向主要交易对(duì)方发(fā)行股份及支付现金的(de)方(fāng)式购买其持有的文(wén)华财经(jīng)90.97％的股(gǔ)权。上述(shù)《意(yì)向协议书》仅为交易各方关于本次交(jiāo)易的初步合作(zuò)意向，交易各方(fāng)在本次(cì)交(jiāo)易中的(de)具体(tǐ)权利(lì)义务以及各项安排(pái)以交易各方最终签署的正式交易协议(yì)为准。

　　金(jīn)证股份(fèn)还进行了风险提示：截(jié)至目(mù)前，本次交易(yì)仍处于筹划阶段(duàn)，交易双(shuāng)方尚未签署(shǔ)正式的交易协议，本次交易尚需履(lǚ)行必(bì)要的内部决策(cè)程序(xù)，并经(jīng)有(yǒu)权监(jiān)管机构(gòu)批(pī)准后方(fāng)可(kě)正(zhèng)式实施，本次交易最(zuì)终能否实施尚存在较大不确定性(xìng)。

　　股(gǔ)价表现上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的(de)下跌之后，今年(nián)以来，金证股份(fèn)股价步入上升通(tōng)道。截至(zhì)5月9日收(shōu)盘，金(jīn)证股份(fèn)股价(jià)报18.94元/股，年(nián)内涨(zhǎng)幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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