杉(shān)杉股份风波再起

　　在(zài)杉(shān)杉股份(fèn)的股东大会召(zhào)开前夕，杉杉股份(fèn)对(duì)外披露了间接控(kòng)股股东宁波青刚投资有限(xiàn)公司（下称“宁波青刚”）股权被冻结的相关事宜。

　　在此前4月(yuè)25日的报道中，时代周报独(dú)家披(pī)露了前杉杉帝国(guó)掌舵人郑永刚所持有的(de)宁波青刚的股权在4月12日被全部冻结(jié)的消(xln函数的运算法则求导，ln运算六个基本公式iāo)息(xī) ，引(yǐn)发外(wài)界关(guān)注。据媒(méi)体(tǐ)后续报道，因法(fǎ)定继承纠(jiū)纷，郑永刚遗(yí)孀周婷已(yǐ)携三名子女起诉“继子”郑(zhèng)驹，并向法(fǎ)院(yuàn)申请冻(dòng)结郑永刚名下所持的(de)宁波青刚(gāng)51％股份。

　　5月8日晚间(jiān)，杉杉股份发布(bù)了(le)有关情(qíng)况(kuàng)的说明(míng)公告及补充说(shuō)明公(gōng)告。据(jù)公告，2023年3月，周婷及三位未成年(nián)子(zi)女向(xiàng)法院提起民(mín)事诉(sù)讼并申请财产保全(quán)，要求法院(yuàn)对郑永刚所持有宁波青(qīng)刚(gāng)51％股权采取(qǔ)查封、扣押(yā)、冻结等诉讼保(bǎo)全措施。

　　“本次宁波(bō)青刚股(gǔ)权冻结事项对公司(sī)日常经营及公(gōng)司股(gǔ)权结构无影响。目前遗产继承各方正就上述股(gǔ)权事(shì)宜积极进行沟通。”杉杉股份在公(gōng)告(gào)中表示。

　　据媒(méi)体报道，杉杉控股方面表示，周婷及三(sān)名子女与(yǔ)郑驹法定继承纠纷一案，双方(fāng)已达成基本一(yī)致解决方案，周(zhōu)婷(tíng)也已向法(fǎ)院(yuàn)申请(qǐng)撤(chè)回股权冻结。因(yīn)此，股权(quán)冻结的情况已得到妥善解决(jué)。

　　根(gēn)据杉(shān)杉股份此前披露的(de)资料，宁波青刚持(chí)有杉杉(shān)控(kòng)股44.55％的股份，杉杉控股同样也是杉杉股份的间接控股股东(dōng)。

　　5月9日，时代(dài)周报记者拨(bō)打杉杉股份董秘(mì)办确认(rèn)周婷是否撤诉，工作人员回复称，对(duì)“周婷(tíng)申(shēn)请撤(chè)回股(gǔ)权冻结”一事并不(bù)清(qīng)楚。随(suí)后，时代周报(bào)记者多次拨打杉杉控股(gǔ)电话，截至发稿(gǎo)均(jūn)未获接听(tīng)。

　　5月9日，杉(shān)杉股份跌1.93％，报收14.74元/股，总市(shì)值333.71亿元。

　　杉杉(shān)股份回应：公司没有披露义务(wù)

　　由郑(zhèng)永刚控(kòng)股的宁波青(qīng)刚，是(shì)决定杉杉(shān)系(xì)未来控制权的关键(jiàn)公司(sī)。

　　通过(guò)层层(céng)股权(quán)嵌套，郑(zhèng)永刚实现(xiàn)对上市公(gōng)司杉杉(shān)股份(fèn)的控(kòng)制。据杉杉(shān)股份年报，截至2022年底，郑永刚持有宁波青刚51％的股权(quán)，宁(níng)波ln函数的运算法则求导，ln运算六个基本公式青刚(gāng)进(jìn)而持股杉杉(shān)控股44.55％的(de)股权，杉(shān)杉控股持有杉杉集团51.8％股权(quán)。杉杉集团和(hé)杉杉(shān)控股分别在(zài)杉杉(shān)股份(fèn)持股34.55％和3.19％。

　　国家企(qǐ)业(yè)信用信(xìn)息公示系统显示，郑永刚和周继青分(fēn)别认缴1.53亿(yì)元和1.47亿元，二人分别持有宁(níng)波青刚51％和49％的股权。

　　周继青是郑永刚的前妻，系郑驹的(de)生母。据(jù)徽商银行（03698.HK）在香港联(lián)交所披露的信息，2019年8月(yuè)29日，郑永刚和周(zhōu)继青均为徽商(shāng)银行内资股大(dà)股(gǔ)东，各持有(yǒu)8.42％的徽商(shāng)银行已发行(xíng)有投(tóu)票权股(gǔ)份。两人均在信息披露的配偶(ǒu)一栏中写(xiě)下(xià)了对(duì)方的名(míng)字(zì)。

　　时(shí)代(dài)周报记者获得的司法材料(liào)显示，因申请人(rén)周(zhōu)婷及(jí)三位未成(chéng)年(nián)子(zi)女与被(bèi)申请(qǐng)人郑(zhèng)驹法定(dìng)继承纠纷(fēn)一案产生争(zhēng)议，冻结(jié)被继承人郑永刚持(chí)有的宁波(bō)青刚51％（出资1.53亿元(yuán)）的股(gǔ)权，冻结(jié)期(qī)间不得(dé)办(bàn)理股权变更和出质登(dēng)记。

　　5月9日，杉杉股份(fèn)董秘(mì)办工作人员告诉时代周报记(jì)者，此次披露冻结的是宁波青刚的股权，而非上(shàng)市公司股权，因(yīn)此上市公司没有披露义务(wù)。“这次(cì)的披露只是(shì)对媒体相关报道的回应。”

　　时隔近一个月，杉杉股份才“姗(shān)姗来迟”公(gōng)布了间接控股股东股权被冻结(jié)的情(qíng)况，此(cǐ)番操作是否涉嫌信披违规？对此，律师(shī)们看法不(bù)一。

　　上海汉(hàn)联律师事务所合伙人宋一欣在接受时代周报记者(zhě)采访时表示，涉及(jí)控股(gǔ)股东(dōng)股权(quán)冻结(jié)事项，杉杉股(gǔ)份应及时披露相(xiāng)关信息(xī)，并对为何如此长时间(jiān)未披露的(de)原因(yīn)进行解释。

　　而浙江方广律(lǜ)师事务所律(lǜ)师孔聪则在接受媒(méi)体采访时表示(shì)，杉杉股(gǔ)份应不(bù)涉及逾期披(pī)露问(wèn)题(tí)，以目(mù)前的(de)信息看，尚(shàng)不能(néng)判(pàn)断杉杉(shān)股份触(chù)发信息披露(lù)义务的时点。另外，宁波(bō)青刚与杉杉股份(fèn)的(de)股权关(guān)系隔了好几(jǐ)层，股权冻结(jié)未必是(shì)必须披露的信息。

　　杉杉控股曾卷入“信披违规”旋(xuán)涡

　　除了(le)杉杉股份外，另一家由“杉杉系”控股的(de)上市公(gōng)司吉翔股份(fèn)（603399.SH）也曾因杉杉控股而被卷入“信披违规”的争议中(zhōng)。

　　据吉(jí)翔(xiáng)股份一季报，截至(zhì)2023年3月末，宁(níng)波(bō)炬泰投资管理有(yǒu)限公司（下称“宁波炬泰”）和上海钢石(shí)股(gǔ)权投(tóu)资有限公司（下称“上海钢石”）分别持有上市公(gōng)司33.52％和10.32％的股权(quán)，位列第一大股东和第二(èr)大股东。

　　在此前的(de)1月4日，吉翔股份发布对(duì)前期(qī)公告(gào)内容更正(zhèng)的公(gōng)告，宁波炬(jù)泰是(shì)杉(shān)杉控(kòng)股子公(gōng)司，上海钢石也受杉杉控股实际控(kòng)制，因此宁(níng)波炬泰(tài)与(yǔ)上海(hǎi)钢石构成一致行动人(rén)关(guān)系，杉杉控股合计控制上市公司表决权(quán)比例达(dá)到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多次(cì)质疑宁波炬(jù)泰与(yǔ)上海钢石的关联关系(xì)，并要求(qiú)上市(shì)公司进行核(hé)查。吉翔股(gǔ)份(fèn)则(zé)针对监(jiān)管和媒体报道多次发布公告称，上海钢石与杉杉控股不构成一致行动关系，双(shuāng)方在上市公司层(céng)面独立行权。

　　在(zài)2023年1月的(de)问询(xún)函中，上(shàng)交所发文(wén)质疑“在上海钢石受杉杉(shān)控(kòng)股(gǔ)控(kòng)制线索(suǒ)明显的情况下，公司及相关方前(qián)期多次予以否认(rèn)的原因(yīn)，是否故意背离事实，虚假披露信息”。对此，吉翔股(gǔ)份表示，公司在前期对股东提供的信息、证据核查中确有疏漏(lòu)，核(hé)查手段主要(yào)以根据股东(dōng)回复比对(duì)公开信息、比(bǐ)照媒(méi)体报道等形式(shì)为(wèi)主。但不存在故(gù)意背离事(shì)实，虚假披露信息的(de)主观故意。

　　而在此次信披(pī)违规的关键责任(rèn)认定上，吉(jí)翔股份认为“主要(yào)责任在于股东方屡次(cì)向(xiàng)公司隐瞒(mán)可以认定(dìng)其构成一致行动人关系的关键信息”。同时(shí)，据吉翔股(gǔ)份的披露，监管部门已介入股东方了解核实情况。

　　在问询函中，吉翔(xiáng)股(gǔ)份(fèn)同时(shí)表示，在上海钢(gāng)石于2020年(nián)以3.95亿元受(shòu)让陕西(xī)国际信托所持股份成(chéng)为第二大股东时，杉杉控股为了不(bù)触发信披流程耗时较长的要约收购，因此隐瞒(mán)了(le)一致行动(dòng)人的关键(jiàn)信息，使得上海钢(gāng)石顺(shùn)利(lì)成为吉翔股(gǔ)份的第(dì)二大(dà)股东。“杉杉控股上述隐瞒一致行动关系的行为违反了《上市(shì)公司收购管理办(bàn)法》中要(yào)约(yuē)收(shōu)购(gòu)义务的相关条(tiáo)款。”吉翔股(gǔ)份表示。

　　截至目前，吉翔股份(fèn)尚未公布是(shì)否(fǒu)因上述信(xìn)披违规事项(xiàng)被监管部门处(chù)罚。

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