私募(mù)基(jī)金运作即(jí)将迎来更全面(miàn)的新一轮监管(guǎn)。

　　4月(yuè)28日，中国证券投资基金业协会（下称中基协）就起(qǐ)草的《私募(mù)证(zhèng)券投资(zī)基金运作指引》（下称《运作指引(yǐn)》）向社会公开征求意(yì)见。

　　自2013年(nián)6月(yuè)证券投资基金法将私募证券投(tóu)资基金纳入统一规范，中基协实施登记备(bèi)案(àn)以(yǐ)来，我国私募证(zhèng)券投(tóu)资基金(jīn)行业发(fā)展迅(xùn)速，规(guī)模不断增加。截至2022年(nián)年末，中基协已登记私募(mù)证券投资(zī)基金管理人9000余家，存续(xù)私募(mù)证券投资基金(jīn)9.3万只，规模5.6万亿(yì)元(yuán)。私募证券投资基金交易策略(lüè)逐步多元化(huà)，交易活跃，投资(zī)资产(chǎn)覆盖股票、基金、债券和场(chǎng)内外(wài)衍生品，已经成为资本市场重要(yào)的机(jī)构投资(zī)者之一(yī)。中(zhōng)基协结合私(sī)募证券投(tóu)资基金行业实践(jiàn)，坚持规(guī)范发展(zhǎn)和问题导(dǎo)向，起草形(xíng)成《运作指引(yǐn)》，明确底线要求，针(zhēn)对重点问题予以规范，完善私募证券投资基(jī)金运作规则(zé)体系。

　　本(běn)次征求意见的《运作(zuò)指引》共计三十二条，对私募证券投资基金募集(jí)、投资、运(yùn)作管理等环节提出了规(guī)范(fàn)要求(qiú)。具体(tǐ)来看(kàn)：

　　募(mù)集要求方面，在募集及存(cún)续门(mén)槛要(yào)求上，明确私募证券投资(zī)基金初始募集及存续规模不得低于1000万元。

　　今(jīn)年2月，中基协发(fā)布了修订后的《私(sī)募投资基金登(dēng)记备案办法》（下称《备案办法》）及(jí)配(pèi)套指引(yǐn)，进一(yī)步明确(què)了私募登记备案标准，其(qí)中就提出私募证券基金(jīn)初(chū)始实(shí)缴募集资金规模(mó)不低于(yú)1000万(wàn)元人民币。此(cǐ)次《运作指引》的相关要求与(yǔ)《备案办法》衔接。

　　但引发市场热议的是，基金合(hé)同(tóng)中(zhōng)应当明确约定，除市场波(bō)动导(dǎo)致净值变化外，连续(xù)60个交(jiāo)易日出现基金资产净值低(dī)于(yú)1000万(wàn)元人民(mín)币的(de)，该私募(mù)证券投资(zī)基金进入清(qīng)算流程(chéng)。

　　有行(xíng)业人(rén)士(shì)认为，《运作(zuò)指(zhǐ)引(yǐn)》在衔接《备(bèi)案办(bàn)法》募(mù)集规模的基础(chǔ)上，增加了存续要求，这可(kě)以有效避(bì)免《备案办法》出台后，通过募集资金后再赎回的方式备案的“壳基金”。此外，这也体现行业的“扶(fú)强除劣”趋(qū)势(shì)，中小规模的私募生存难度越来越(yuè)大(dà)。

　　申赎管(guǎn)理上(shàng)，为加(jiā)强流动性风险管理，《运作指引》要求(qiú)私募证券投资基金开(kāi)放(fàng)申赎频率(lǜ)不得高于(yú)每月一(yī)次。为(wèi)引导投资者理性投(tóu)资、长期投(tóu)资，《运作指引(yǐn)》明确基金(jīn)合同应(yīng)当约定投资者(zhě)不少于6个月的份(fèn)额锁定期安排。

　　投资(zī)要求(qiú)方面，在(zài)组合投资(zī)要求上，为引导私(sī)募证券投资基(jī)金管理人提升专(zhuān)业投(tóu)资能力，组合投资、分散风险，要(yào)求私募(mù)证(zhèng)券投资基金采取资产组合的方式进行投资。单只私募(mù)证券投资基金投(tóu)资于同一资产的(de)资(zī)金，不得超过该(gāi)基金净资产的25％；同一私(sī)募基金管理人管理的全(quán)部私募证券投资基(jī)金投资于同一(yī)资产的资(zī)金，不得超过(guò)该资产(chǎn)的25％。银行活期(qī)存(cún)款(kuǎn)、国债、中央(yāng)银(yín)行票据、政策(cè)性(xìng)金融债、地方政府债(zhài)券、公开募集基金等(děng)中国证监会、协会认(rèn)可的投资品(pǐn)种除外(wài)。

　　《运作(zuò)指引》还明确禁止多层(céng)嵌套(tào)，要求私募证券投资(zī)基(jī)金架构应(yīng)当清晰、透明，不得通过(guò)设置复(fù)杂架构、多层嵌(qiàn)套等方式(shì)规避监管要求。私募证(zhèng)券(quàn)投资基(jī)金投资于其他私募证(zhèng)券投资基金或者金融机构(gòu)发行的资产管理产品的，应当明确约定所投资(zī)的私募证券投资基金或者资产管理产品不再投资除公开募(mù)集基金(jīn)以(yǐ)外的其(qí)他私募证(zhèng)券投资基(jī)金(jīn)或者资产管理产品。

　　在(zài)场外衍生品投资要求(qiú)上，明确私募基金应当以风险(xiǎn)管理(lǐ)、资产配置为目标开(kāi)展(zhǎn)衍生(shēng)品(pǐn)交易，不(bù)得将衍生品交易异(yì)化为(wèi)股票、债券(quàn)等场内标的的(de)杠(gāng)杆(gān)融资工具，不得为不适格投资者提供(gōng)通道服务，提出集中度、杠杆等要求。

　　运作管(guǎn)理要求方面，要求私募证券投资(zī)基(jī)金管理人建(jiàn)立健全内部制(zhì)度，遵循投资者利益(yì)优(yōu)先与公平(píng)交易原则(zé)，防范(fàn)利益输送。对量化私(sī)募证券投资基金在(zài)交易(yì)系统安(ān)全、异常(cháng)交易(yì)监控、内部管理、资料保存、产品命名等方面提出规范要(yào)求。进(jìn)一步细化对私募证券(quàn)投(tóu)资(zī)基金投资运作（如衍生(shēng)品、境(jìng)外资产等特(tè)殊(shū)交(jiāo)易）的信息披露要求。

　　同时，《运作指引》明确不同(tóng)规(guī)模私募(mù)证券投资基(jī)金管理人(rén)和(hé)私募(mù)证券投资基金信(xìn)息报送工作要求。

　　《运作指(zhǐ)引》还(hái)要(yào)求规模(mó)以上私募证(zhèng)券投资基金管理人定期开展压力测(cè)试(shì)、建立风险(xiǎn)准备金制度等。具体(tǐ)来看(kàn)，同一实际控制人控制的私(sī)募基金管理人在最近一年度末合计基金管(guǎn)理(lǐ)规模在20亿元(yuán)以上的，应当(dāng)持续建立(lì)健全流(liú)动性风险监测(cè)、预警(jǐng)与应急处置、关(guān)于预警线与止损线的(de)风险管理制度，每季度至少进行一次(cì)压力测试。私(sī)募基金管理(lǐ)人(rén)应(yīng)当(dāng)结合市场状况和(hé)自身管理能力(lì)制定并持续更新(xīn)流动性风(fēng)险应急预案，明(míng)确预案触发情景(jǐng)、应急程(chéng)序与措施(shī)等。

　　《运作(zuò)指引》明确禁止通道业(yè)务，私(sī)募基金管(guǎn)理(lǐ)人应当对投资者资金(jīn)来源的合规(guī)性进行审查，不得(d没有罩子的瑜伽老师，瑜伽老师没带胸罩é)由投资者(zhě)或其指定第三(sān)方下达投资指令(lìng)或者自行负责投资运作，不得(dé)为金融机构、其他(tā)私募(mù)基金管理人，金融没有罩子的瑜伽老师，瑜伽老师没带胸罩机构资(zī)产管理产(chǎn)品以及其(qí)他(tā)私(sī)募基金提供规避投资范围、杠杆约束(shù)、投资者门槛等监管要求的通道服务。

　　一位私募人(rén)士(shì)向期货日报记者表示，综合来看，私募监管的实际标(biāo)准(zhǔn)在向(xiàng)金融机(jī)构管(guǎn)理标(biāo)准看(kàn)齐，《运作指引》如果按目前(qián)征求(qiú)意见稿的水平落实，执行后会快速抹平私募基金相对其他资(zī)管产品的(de)灵活度(dù)，让资金方的投放偏好(hǎo)回到策略表现及管理(lǐ)人的整体运营和服(fú)务水平上，而非政策监管(guǎn)红利。这(zhè)将更有(yǒu)利于行业的健康发(fā)展，回归管理本源。

　　不过，《运作指(zhǐ)引》也给予了过渡期安排(pái)。

　　中基协表示(shì)，《运作指(zhǐ)引》施行后，新(xīn)备(bèi)案的私募证券投资基金(jīn)按(àn)照《运(yùn)作指引》要求执(zhí)行。同时为减少新(xīn)老(lǎo)基金的套利空间，对存量基金针对不(bù)同情况提出(chū)差异化整(zhěng)改要求(qiú)，并对重点条款的整改给予充分过渡期安排：

　　对于违反投资范围要求、开(kāi)展通道业务(wù)、不符合最低存续规(guī)模等触及底线要求的存量(liàng)基金，《运作指(zhǐ)引(yǐn)》施行后(hòu)不得新增募(mù)集规模及投资者，不得展期(qī)，新增投(tóu)资活动获得须符合《运作指引》要(yào)求，合同到期(qī)后(hòu)予(yǔ)以清算；

　　对于不符合《运作指引》中关(guān)于(yú)投资集中度、嵌(qiàn)套层(céng)数(shù)、杠杆比例、债(zhài)券及衍(yǎn)生(shēng)品交易等投资要求的，给予12个月整改过(guò)渡期，不强制要求修改基金合同；

　　对于《运作指引》实施后存量基金新募(mù)集的投资(zī)者要求设置不少于(yú)6个(gè)月的份额锁定期；

　　对于存量基金发(fā)生基金(jīn)合同变更的，变更后(hòu)内容应(yīng)当(dāng)符合《运作指(zhǐ)引》要求；基金合同存续期限发生变化(huà)的，应当按照(zhào)《运作(zuò)指引(yǐn)》修改基(jī)金合同(tóng)；

　　对于(yú)存量基(jī)金中无固定存续期限的私募证券(quàn)投资基金，要(yào)求在《运作指引》施行(xíng)后12个月(yuè)内，修改基金(jīn)合同，约定明(míng)确(què)的基金存续期，以促进目前存量永(yǒng)续(xù)基金限期整改。

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