5月9日晚间，A股上(shàng)市(shì)公司金证股份发布(bù)的一则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正(zhèng)在筹划发(fā)行(xíng)股份及支付现金购买(mǎi)上海文华(huá)财经(jīng)资讯(xùn)股份(fèn)有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时(shí)募集(jí)配套资金。公司股(gǔ)票(piào)将于(yú)2023年5月(yuè)10日（星期三）开(kāi)市起开始停牌，预计(jì)停牌时(shí)间不超过10个交易(yì)日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部期货软(ruǎn)件(jiàn)商。公开资料显示，截至2021年(nián)年末，文华财经(jīng)与国内139家期货(huò)公(gōng)司合作，占国内期货公司(sī)总数(shù)的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万(wàn)人，移动(dòng)端随身行软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以来，文华(huá)财经曾两次冲击A股IPO，但均司马光好学文言文翻译及注释，司马光好学文言文翻译及原文未能叩(kòu)开(kāi)资本市场大门(mén)。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯(sù)到2015年(nián)，当年11月，文(wén)华财(cái)经首次报(bào)送创业板IPO申请资(zī)料(liào)。不过，在经历两年多的漫长等(děng)待后(hòu)，2018年4月(yuè)，深(shēn)交(jiāo)所决定终止审查，文(wén)华(huá)财经此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再(zài)次递交(jiāo)招股(gǔ)书(shū)，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华(huá)财经申(shēn)请撤回(huí)发行上市申请文件，深交(jiāo)所(suǒ)决定终止(zhǐ)对其首(shǒu)次公(gōng)开发行股票并在创业板(bǎn)上市(shì)的审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份(fèn)昨晚(wǎn)发(fā)布的公告显示，本(běn)次交易事项尚处(chù)于(yú)筹划阶段，公司目(mù)前正与交(jiāo)易意向(xiàng)方接洽，初步确定的交易对方(fāng)包(bāo)括(kuò)尚守哲、大(dà)连经一(yī)卓远管理咨(zī)询合伙企业(yè)（有限合伙）（下称(chēng)大连(lián)经一）、苏(sū)州中(zhōng)新兴富新兴产业投资合伙企业(yè)（有限合(hé)伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上海经一投资(zī)管理(lǐ)合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴(xīng)富创(chuàng)业投资管理中心(xīn)（有限合伙(huǒ)）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝胜，前(qián)述(shù)交易(yì)对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表(biǎo)示，根(gēn)据《上市公司重大(dà)资(zī)产重组管理办(bàn)法（2023修订(dìng)）》和《上海(hǎi)证(zhèng)券交易(yì)所股票上市(shì)规则(zé)（2023年2月修订）》等(děng)相关规定，本(běn)次交易前(qián)，交易(yì)对方与公司不存在关联关系。本(běn)次交易完成后，交易(yì)对方尚(shàng)守(shǒu)哲(zhé)持有公司的股份比例(lì)预计将超过5％，本次交易预计(jì)将构成(chéng)关联交易。本次交(jiāo)易前，公司(sī)无控股股(gǔ)东、实际控制人；本次交易(yì)完(wán)成后，公司第(dì)一(yī)大股东不会(huì)发生变(biàn)化，且不存在实际(jì)支配公司股份(fèn)表(biǎo)决权超过30％的股(gǔ)东，公(gōng)司仍将无控股股东(dōng)、实(shí)际控制人，预计不构(gòu)成公司重大资(zī)产重组(zǔ)。

　　文(wén)华财经(jīng)注册(cè)资本(běn)4000万元，实际控制人为该公(gōng)司董(dǒng)事(shì)长(zhǎng)兼总经理(lǐ)尚守哲。根据文华财(cái)经(jīng)此前披露(lù)的招股(gǔ司马光好学文言文翻译及注释，司马光好学文言文翻译及原文)书，截至2021年年底，尚守哲对(duì)文华财经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一和(hé)上(shàng)海经一分(fēn)别控制(zhì)文(wén)华财经(jīng)9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其(qí)他交易对(duì)方中，苏州中新、兴富创投、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜对文华(huá)财经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为(wèi)金融科技全领域(yù)服务(wù)商，金证股份为证券、基金、银行(xíng)、期(qī)货、信托、交(jiāo)易所、监管机构等行(xíng)业客户提供全技(jì)术栈、全产(chǎn)品线解决(jué)方案，同时(shí)与(yǔ)政府机关、互(hù)联网公司合作开展包括智慧(huì)城市在内的数字(zì)经(jīng)济业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金(jīn)证股份实现营业收入12.64亿元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现归属于上市公(gōng)司股东的净利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金(jīn)证股份证券(quàn)经纪业务软件收入较上年同(tóng)期略有增长，资管机构(gòu)软件收入(rù)基本持平。报告期内，数字经济业务因(yīn)验收的大型(xíng)政(zhèng)务(wù)项目成(chéng)本增幅(fú)大于收入(rù)增(zēng)幅，导致业务毛利率及(jí)利润下(xià)降。报告期内公(gōng)司确认投资收益-1748万(wàn)元(yuán)，较上(shàng)年同(tóng)期减少(shǎo)2035万元，主要是联营企(qǐ)业投(tóu)资收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金(jīn)证股(gǔ)份2022年年(nián)报(bào)显(xiǎn)示，报告期内，公司实(shí)现营业收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市(shì)公司股(gǔ)东的净利润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行(xíng)业业(yè)务(wù)方面，2022年，金证股份实现营(yíng)业收入(rù)23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份(fèn)认为，公司(sī)金融行(xíng)业(yè)的增长主要(yào)得益(yì)于(yú)两方面的因素：一是(shì)公司(sī)在证券市场行业占有(yǒu)率(lǜ)基础稳定，核心产(chǎn)品(pǐn)需(xū)求刚性，公司(sī)加(jiā)快产品新一代产(chǎn)品布局、积极推进项目上(shàng)线(xiàn)验收。二(èr)是在(zài)资管领域加强了资管IT业务发展(zhǎn)力度，在(zài)多个核心产(chǎn)品和技术上(shàng)形成领先(xiān)优势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字经(jīng)济业务、IT设备(bèi)分(fēn)销业(yè)务及科技园租赁(lìn)业务。金证股份解释称，非金融行业(yè)的收(shōu)入下降，主要由于公司在数字经(jīng)济业务上，不(bù)同(tóng)程度受到需求(qiú)端(duān)的影(yǐng)响，项目跟进(jìn)、工(gōng)程实施、验收结算审(shěn)计等(děng)存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利(lì)率为22.32％，较(jiào)上年(nián)增加1.97个(gè)百分点。其(qí)中(zhōng)，金融行业业(yè)务毛利(lì)率50.41％，较(jiào)上(shàng)年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上，公(gōng)开资料显示(shì)，2019—2021年(nián)，文华财经营业收(shōu)入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属(shǔ)于母(mǔ)公司股东(dōng)的(de)净(jìng)利润(rùn)分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利分别为(wèi)16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年(nián)底，文华财(cái)经(jīng)总资(zī)产为31708.21万元，所有(yǒu)者权(quán)益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从(cóng)资产规模(mó)和盈(yíng)利能力来看，金证股份均远高于文华财经，但文华财经(jīng)的毛(máo)利(lì)率(lǜ)显(xiǎn)著高(gāo)于金(jīn)证股份，无(wú)疑是一块(kuài)优质资产。

　　有业内人士认为，如果(guǒ)本次(cì)交(jiāo)易得以顺利实施，对于金证股份而言，文华(huá)财经的(de)优质资产(chǎn)注入后，其(qí)盈利能力将(jiāng)进一步提升；对于(yú)文华财经而(ér)言，多年谋(móu)求上市无果(guǒ)后，可以实现“曲(qū)线上(shàng)市(shì)”。

　　值得(dé)注意的是，在昨(zuó)晚发布的公告中(zhōng)，金证股份并未披露具体的交易细(xì)节(jié)，例如交易(yì)对价等。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份(fèn)与主(zhǔ)要(yào)交易对方(fāng)就本次交易签署了《意向(xiàng)协议(yì)书》，公司拟向主要交(jiāo)易对(duì)方发(fā)行(xíng)股份(fèn)及支付现(xiàn)金的方式购买其持有的文(wén)华财经90.97％的(de)股权。上(shàng)述《意向协议(yì)书》仅为(wèi)交易各方关于(yú)本次交易的初(chū)步合作意向，交易各方(fāng)在本次交(jiāo)易(yì)中的具体(tǐ)权利义务以及(jí)各(gè)项安排以交易各方(fāng)最终签署的(de)正式交易协议为准。

　　金证股(gǔ)份还进(jìn)行了风(fēng)险提示(shì)：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双(shuāng)方(fāng)尚未签署正式的交(jiāo)易(yì)协议，本(běn)次交(jiāo)易尚需(xū)履行必要的内部决策(cè)程序，并经(jīng)有(yǒu)权监管机构批准后方(fāng)可正(zhèng)式实(shí)施，本次(cì)交易最终能(néng)否实施尚存在较大不确(què)定性(xìng)。

　　股价表现上，经历了2020—2022年(nián)连续(xù)3年(nián)的(de)下(xià)跌之后，今年以来，金证股份(fèn)股价步入上升通道。截(jié)至(zhì)5月(yuè)9日收盘，金(jīn)证股(gǔ)份股(gǔ)价报(bào)18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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