杉(shān)杉(shān)股份风波再起

　　在杉杉股(gǔ)份的股东大会召开前夕(xī)，杉杉股份对外披(pī)露了间(jiān)接控股(gǔ)股东宁(níng)波(bō)青刚(gāng)投资有限(xiàn)公(gōng)司（下称“宁波青(qīng)刚”）股权被冻结的相(xiāng)关事宜。

　　在此前(qián)4月25日的(de)报道中，时代(dài)周(zhōu)报独(dú)家披露了前杉(shān)杉(shān)帝(dì)国掌舵人郑永刚所持有的(de)宁波青(qīng)刚的股权在4月12日被全部冻(dòng)结的消息(xī) ，引发外(wài)界关注(zhù)。据(jù)媒(méi)体后续报(bào)道，因法定继承纠纷(fēn)，郑永(yǒng)刚遗孀(shuāng)周(zhōu)婷已携三名子女起诉“继子”郑驹，并向法院申请冻结郑永(yǒng)刚(gāng)名(正实数包括0吗包括负数吗，正实数包括零吗míng)下所持的宁波青刚51％股份。

　　5月8日晚间，杉杉股份发布了(le)有关(guān)情(qíng)况的(de)说明(míng)公告及补(bǔ)充说明公告。据公(gōng)告，2023年3月(yuè)，周(zhōu)婷及三(sān)位未(wèi)成年(nián)子女(nǚ)向(xiàng)法院提起民事诉(sù)讼并(bìng)申请财(cái)产保(bǎo)全，要求法(fǎ)院对郑永刚所持有(yǒu)宁波青刚51％股权采取查封、扣(kòu)押、冻结等诉(sù)讼保全措施。

　　“本次宁波青(qīng)刚股权(quán)冻结事项对公(gōng)司日常经营及公(gōng)司股权结(jié)构无影响。目前遗产继承各(gè)方(fāng)正(zhèng)就上述股权事宜积(jī)极进(jìn)行沟通。”杉杉股份在公告中表示。

　　据媒(méi)体报道，杉杉控股方(fāng)面(miàn)表示，周婷及三名子女与郑驹法定继承纠纷一案，双方已(yǐ)达(dá)成基本一致解决方案，周(zhōu)婷也已(yǐ)向法院申请撤回股权冻结。因此(cǐ)，股权(quán)冻结的情况已得(dé)到妥善(shàn)解决(jué)。

　　根据杉杉(shān)股份此前披露(lù)的资料，宁波青刚持有杉杉控(kòng)股44.55％的(de)股份(fèn)，杉杉控股同样也是杉(shān)杉(shān)股(gǔ)份的间接控(kòng)股股东(dōng)。

　　5月9日(rì)，时(shí)代周报(bào)记者拨打杉杉股份董秘办确认(rèn)周(zhōu)婷是(shì)否(fǒu)撤(chè)诉，工作人员回(huí)复称，对(duì)“周婷申(shēn)请撤回股权冻结”一事并(bìng)不清(qīng)楚。随后，时代周报(bào)记者多次拨打杉(shān)杉控股电话，截至(zhì)发稿均未获接听。

　　5月9日，杉杉股份跌1.93％，报收(shōu)14.74元/股，总市值333.71亿(yì)元。

　　杉杉(shān)股(gǔ)份回应：公司没有披露义务

　　由(yóu)郑(zhèng)永刚控股(gǔ)的(de)宁(níng)波青(qīng)刚，是决定杉杉系(xì)未来控制权的(de)关键公(gōng)司。

　　通(tōng)过层层股权嵌套(tào)，郑永(yǒng)刚(gāng)实现对上市公司杉杉股份(fèn)的控制。据杉杉股(gǔ)份年报，截至2022年底，郑永刚持(chí)有宁波青刚51％的(de)股权，宁波青刚进而持股(gǔ)杉杉(shān)控股44.55％的股权，杉杉控股持有杉(shān)杉集(jí)团51.8％股权。杉杉集团和杉杉控股分别在杉杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国家(jiā)企业信用信息公示系(xì)统显示(shì)，郑(zhèng)永刚和周继青分(fēn)别认缴1.53亿(yì)元和1.47亿元，二人分(fēn)别持(chí)有(yǒu)宁波青刚51％和(hé)49％的股权。

　　周继青(qīng)是郑永刚的前(qián)妻，系郑驹的生(shēng)母。据徽(huī)商银行（03698.HK）在香港(gǎng)联交(jiāo)所披露(lù)的信息，2019年8月29日，郑永刚(gāng)和(hé)周(zhōu)继青均(jūn)为(wèi)徽商银(yín)行内资股大股(gǔ)东，各(gè)持有8.42％的徽(huī)商(shāng)银行(xíng)已发行有投(tóu)票权(quán)股(gǔ)份。两人均在信息披露(lù)的配偶一栏中写下了对方的名字。

　　时代周(zhōu)报记(jì)者获得(dé)的司法材料显示，因申请人周婷及三(sān)位未成年子女(nǚ)与被申(shēn)请人郑驹法定继承纠(jiū)纷一案产生争议，冻结被(bèi)继承人郑永刚持有(yǒu)的宁波青(qīng)刚(gāng)51％（出资1.53亿元）的股权(quán)，冻(dòng)结(jié)期间不(bù)得办(bàn)理股权变更和出(chū)质登记。

　　5月9日，杉杉股份董秘办工作人员告诉时代周报记(jì)者，此次披露冻结的是宁波(bō)青刚的股权，而非上市(shì)公司股权，因此(cǐ)上市公司没(méi)有披(pī)露义务。“这次(cì)的披露只(zhǐ)是对媒(méi)体相(xiāng)关报道的回应。”

　　时隔近一个(gè)月(yuè)，杉杉股(gǔ)份才“姗姗来迟”公布了间接控股股东股(gǔ)权被冻结的情(qíng)况，此番操作是(shì)否涉嫌信披违规？对(duì)此(cǐ)，律师们看法不一。

　　上海汉(hàn)联律师事务所合伙人宋一欣在接受时代(dài)周报记者采访时表示(shì)，涉及控股股东(dōng)股权冻结事项，杉杉股份应及时披露相关(guān)信息，并(bìng)对为何如此长时间未披露的原(yuán)因进行解释。

　　而浙(zhè)江方(fāng)广律师事务所律师(shī)孔聪则(zé)在接受(shòu)媒体采访时表示(shì)，杉杉股份应不涉(shè)及逾期披露问题，以目前的信息看，尚不能判断杉杉(shān)股(gǔ)份触发信息披露义务的(de)时点。另外，宁波青刚(gāng)与杉杉股份的股权关系隔(gé)了好几层(céng)，股权冻结未必是必须披露的信息。

　　杉(shān)杉控股曾卷入“信披(pī)违规”旋涡

　　除了杉杉股份外，另一(yī)家由“杉杉系”控股的上市(shì)公司吉翔股(gǔ)份(fèn)（603399.SH）也曾(céng)因杉杉控股(gǔ)而被卷入“信披违规”的争议(yì)中。

　　据吉翔(xiáng)股份(fèn)一季报，截至2023年3月末，宁波(bō)炬泰投资管理有限公司（下称“宁波炬泰”）和上海钢石股权(quán)投资有限公司（下称“上海(hǎi)钢石”）分别持有上市公司33.52％和(hé)10.32％的股权，位(wèi)列第一大股东(dōng)和第(dì)二大股(gǔ)东。

　　在此前的1月4日(rì)，吉(jí)翔(xiáng)股份发布对前期(qī)公告内(nèi)容更正(zhèng)的公告(gào)，宁波炬(jù)泰是杉杉(shān)控股子公(gōng)司，上(shàng)海(hǎi)钢(gāng)石也受(shòu)杉杉控(kòng)股(gǔ)实际控制，因此宁波炬泰与上(shàng)海钢石构(gòu)成一致行动人(rén)关系，杉杉控(kòng)股(gǔ)合计控制上市公司(sī)表决(jué)权比(bǐ)例达到43.84％。

　　然而在2022年(nián)，监管曾多次质疑宁波炬泰与上海钢石的(de)关联关系，并要(yào)求(qiú)上市公司进行(xíng)核(hé)查。吉翔股份则(zé)针(zhēn)对监管和媒体报(bào)道(dào)多次发布(bù)公(gōng)告称(chēng)，上海钢石与杉杉控股(gǔ)不构成一(yī)致行动关(guān)系，双方在上市公司(sī)层(céng)面独立行权。

　　在(zài)2023年1月的问询函中，上交所发文质(zhì)疑“在上海钢石受杉(sh正实数包括0吗包括负数吗，正实数包括零吗ān)杉控股控制线索(suǒ)明显的情况下，公司及(jí)相关方前期多次予以(yǐ)否认的原因，是否故意背离(lí)事(shì)实，虚假(jiǎ)披露(lù)信息”。对此，吉翔股份表示，公(gōng)司(sī)在前期对股东提供的信息、证据核(hé)查中确有疏漏(lòu)，核(hé)查手段主要以根据股东回复比对(duì)公开(kāi)信(xìn)息、比照媒体报道等形式为主。但不存(cún)在故意背离事实，虚假披露信(xìn)息的主观故(gù)意。

　　而在(zài)此次信(xìn)披(pī)违规的(de)关键责(zé)任认定上，吉翔股(gǔ)份认为“主要(yào)责任在于股东方屡次向(xiàng)公司隐(yǐn)瞒可以认(rèn)定其构成一致行动人关(guān)系的关键信息(xī)”。同时，据吉(jí)翔股份的(de)披露，监管部(bù)门已介入股东方了解(jiě)核实(shí)情况。

　　在问(wèn)询函中(zhōng)，吉(jí)翔股份同时表示，在上海(hǎi)钢石于2020年(nián)以3.95亿元受让陕西国际信托所(suǒ)持股份成(chéng)为第二大股(gǔ)东时(shí)，杉杉控股为了(le)不触发信披流程耗(hào)时(shí)较长的要约(yuē)收购，因(yīn)此隐瞒(mán)了一致行动人的关键(jiàn)信息(xī)，使得(dé)上海钢石顺(shùn)利成为吉翔股份的第二大股东。“杉杉控(kòng)股上述正实数包括0吗包括负数吗，正实数包括零吗隐瞒一(yī)致行动关(guān)系的行(xíng)为违反了《上市公司(sī)收购管理办法》中要约(yuē)收购(gòu)义务的相关(guān)条(tiáo)款。”吉翔(xiáng)股份(fèn)表示。

　　截至目前，吉翔(xiáng)股份尚未公布是否因上述(shù)信披(pī)违(wéi)规事项被(bèi)监管部门处罚。

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