私募基金运(yùn)作即将迎(yíng)来(lái)更全面的新一轮监管。

　　4月28日，中国(guó)证券投(tóu)资(zī)基金业协会(huì)（下(xià)称中基(jī)协）就起(qǐ)草的(de)《私募证券投资基金运作指引》（下(xià)称《运作指引》）向(xiàng)社(shè)会(huì)公开征求(qiú)意(yì)见。

　　自2013年6月证券投资基金法(fǎ)将私募证券投资基金纳入(rù)统一规(guī)范，中(zhōng)基协实施登记备(bèi)案以(yǐ)来，我(wǒ)国(guó)私募证券投资基金行业发展迅速，规(guī)模(mó)不断增加。截(jié)至2022年年(nián)末，中(zhōng)基(jī)协已登记(jì)私募证券投资基金管(guǎn)理人(rén)9000余家(jiā)，存续私募证券投资基金9.3万(wàn)只，规模5.6万(wàn)亿元。私募证券投资基金交易(yì)策(cè)略逐步(bù)多元化，交易活跃，投资资产覆盖股票、基(jī)金、债(zhài)券(quàn)和场内外衍生品，已经成为(wèi)资本市场重要的(de)机构投资者(zhě)之一。中基协结(jié)合私募证券投资基金(jīn)行业(yè)实践，坚(jiān)持规范发展和问题导向，起(qǐ)草形成《运作指引》，明确底线(xiàn)要求，针对重点(diǎn)问题予以规范，完善私募证券投资基金(jīn)运作规则体系。

　　本次征求意见的《运作(zuò)指引》共计三十二条，对私募(mù)证(zhèng)券投资(zī)基金募集、投资、运作管理(lǐ)等环节(jié)提出了规(guī)范(fàn)要求。具体来看：

　　募集要(yào)求方面，在募集及存(cún)续门槛(kǎn)要求上，明确私募证券投资基(jī)金初始募集及存(cún)续规模不得(dé)低于1000万元(yuán)。

　　今(jīn)年2月(yuè)，中(zhōng)基协(xié)发(fā)布(bù)了修订后的《私募投资基金登记备案办法》（下称《备(bèi)案(àn)办法》）及配套(tào)指(zhǐ)引，进一步明确了(le)私募登记备案(àn)标准，其中(zhōng)就提出私(sī)募证券基金(jīn)初始(shǐ)实缴募集资金规模不低于1000万元人民币。此次《运(yùn)作指引》的相关要求与《备(bèi)案办法》衔接(jiē)。

　　但引发市(shì)场热议的(de)是，基金合(hé)同中应当明(míng)确约定(dìng)，除(chú)市场波动导致净值(zhí)变化外，连(lián)续60个交易日出(chū)现基金资产净(jìng)值低(dī)于(yú)1000万元人民币的，该私募证券投(tóu)资(zī)基金进入清(qīng)算流程。

　　有行业人士认(rèn)为，《运作指引》在衔接《备(bèi)案办法》募集规(guī)模的基础上，增加了存续(xù)要求，这可以有效避(bì)免(miǎn)《备(bèi)案(àn)办法(fǎ)》出(chū)台后(hòu)，通过募集(jí)资(zī)金后再赎回(huí)的方式备案的“壳基金”。此外，这也体现行业的“扶强除劣”趋势，中小规(guī)模的私募生存难度越来(lái)越大。

　　申(shēn)赎管理(lǐ)上，为加(jiā)强(qiáng)流动性风险管理，《运作(zuò)指(zhǐ)引》要求(qiú)私(sī)募证券投资基金开放申赎频率(lǜ)不得高于每月一次。为引导(dǎo)投资(zī)者理性投资、长期投资，《运作(zuò)指引》明确基金合同应当约定投资者不少(shǎo)于6个月(yuè)的份额锁定期安排。

　　投资要求方面，在经常对视会产生好感吗，异性经常对视会增加好感组合投资(zī)要求(qiú)上，为引导私募(mù)证券(quàn)投(tóu)资(zī)基金管(guǎn)理人(rén)提升专(zhuān)业投资能力，组(zǔ)合投资、分散风(fēng)险，要(yào)求私募(mù)证(zhèng)券(quàn)投资基(jī)金采取(qǔ)资产组合的方(fāng)式(shì)进行(xíng)投资。单(dān)只(zhǐ)私募证(zhèng)券投资基金投资于同一资产的资金，不得超过(guò)该基金净(jìng)资产的25％；同一私募基金管理人(rén)管理的全部私募证券投资基金投资于同一资(zī)产(chǎn)的资(zī)金，不得超过该资(zī)产(chǎn)的25％。银行活期存款(kuǎn)、国债、中央银行(xíng)票据、政策性金融债、地方政府债(zhài)券、公开募集基金等中国证监(jiān)会、协会(huì)认可的投(tóu)资品种(zhǒng)除外。

　　《运作指引》还明确禁(jìn)止(zhǐ)多层嵌套，要(yào)求私募证券投资基金架构应当清晰、透明，不得通过设置复杂架构、多层嵌(qiàn)套等方式规避监管(guǎn)要求。私(sī)募证券投资基金投资(zī)于其他私(sī)募证(zhèng)券投(tóu)资(zī)基金或(huò)者金融机(jī)构发行的(de)资产管理产品(pǐn)的，应当(dāng)明确约定所(suǒ)投资的私募证(zhèng)券投资(zī)基(jī)金或者资产管理产品不再(zài)投资除公开募集基金以外的其他私(sī)募证券投资基金或者资产管理产(chǎn)品。

　　在场(chǎng)外衍生品投资要求上(shàng)，明确私募基金应当以风(fēng)险管(guǎn)理、资产配(pèi)置为目标(biāo)开展衍生品交(jiāo)易，不(bù)得将(jiāng)衍(yǎn)生品交易异化为(wèi)股票、债券等场(chǎng)内标的的杠杆融资工(gōng)具，不(bù)得(dé)为不适格投资(zī)者提供通道服务，提出集(jí)中度、杠杆(gān)等要(yào)求(qiú)。

　　运作(zuò)管理要求方面，要求私募证券(quàn)投(tóu)资基金(jīn)管(guǎn)理(lǐ)人建立(lì)健全内部制(zhì)度，遵循投(tóu)资者利益优先与(yǔ)公平交易(yì)原则，防范利益输(shū)送。对量化私募证券投资基(jī)金(jīn)在交易(yì)系统安全、异常交易监控、内部管(guǎn)理、资(zī)料保存、产品命名等(děng)方面提出规范要求。进(jìn)一步(bù)细化对私募(mù)证券投资(zī)基金投资运作（如衍(yǎn)生品、境外(wài)资产等特殊交易）的信(xìn)息披露要求。

　　同时，《运(yùn)作指(zhǐ)引》明确不同规模私募(mù)证(zhèng)券投资基(jī)金管理人和私募证券投资基金(jīn)信息报(bào)送工作要(yào)求。

　　《运作指引》还(hái)要求规模以(yǐ)上私募证券投资基(jī)金管理人定(dìng)期(qī)开(kāi)展(zhǎn)压力(lì)测试(shì)、建立风险准备金制度(dù)等。具(jù)体(tǐ)来看，同一实际控制人控(kòng)制的私募基金管理(lǐ)人在最近一年度末合(hé)计基金管理规模在20亿元以上(shàng)的，应当(dāng)持续建(jiàn)立健全流动性风险监测(cè)、预警与(yǔ)应急处置、关于预警线与(yǔ)止损(sǔn)线的(de)风险管理(lǐ)制(zhì)度，每季度至少进行一次(cì)压力测试。私(sī)募基金(jīn)管理人应当结合市场(chǎng)状(zhuàng)况(kuàng)和自(zì)身管(guǎn)理能力制定并持续更新(xīn)流动性风险(xiǎn)应急预案，明确预案触发情景、应急程序(xù)与措施等。

　　《运作(zuò)指引》明确(què)禁止通道业务，私(sī)募基(jī)金管理(lǐ)人应当(dāng)对投资者资金(jīn)来源(yuán)的合规性进行审查，不(bù)得由投资者(zhě)或(huò)其指定(dìng)第三方下达投资(zī)指令或者自(zì)行负责投(tóu)资(zī)运(yùn)作，不得为金(jīn)融机构、其他私募基金管理(lǐ)人，金融(róng)机构(gòu)资产管理产品以及其他私募基金提(tí)供规避投(tóu)资范围、杠杆约(yuē)束、投资(zī)者门(mén)槛等(děng)监管要(yào)求的通道(dào)服务。

　　一位(wèi)私募人士向期货日报记者(zhě)表(biǎo)示(shì)，综合(hé)来看，私募监管的(de)实际(jì)标准在向金(jīn)融机构管理(lǐ)标准看齐，《运作(zuò)指引》如果按(àn)目(mù)前征求意见稿(gǎo)的水平落实，执行后(hòu)会快速抹(mǒ)平私募基金相对其他资管产品的灵活(huó)度，让资金方的(de)投放偏好回到(dào)策略表现及管理人的整体运营和(hé)服务水平上，而非(fēi)政策监管红利。这将更有利于行业(yè)的健康(kāng)发展，回(huí)归管理本源(yuán)。

　　不(bù)过，《运作指引》也给(gěi)予(yǔ)了过渡期安(ān)排。

　　中基协(xié)表示(shì)，《运作(zuò)指引》施行后，新备案的私募证券投资基(jī)金(jīn)按照《运作指(zhǐ)引(yǐn)》要求执行。同时为减少新老基(jī)金的套利(lì)空间(jiān)，对存量基金针对不(bù)同情况提出差异化整改要求(qiú)，并对重点条(tiáo)款的整改给予充分(fēn)过渡期(qī)安排：

　　对(duì)于违反(fǎn)投(tóu)资范(fàn)围要求、开展通(tōng)道业务、不符合最低存续规模等触及底线要求的(de)存量基金，《运作指引》施行后不得新增(zēng)募(mù)集规模及投资者，不得展(zhǎn)期，新(xīn)增投(tóu)资活动获得须符经常对视会产生好感吗，异性经常对视会增加好感(fú)合(hé)《运作(zuò)指引》要求，合同(tóng)到期后予(yǔ)以清算；

　　对于(yú)不(bù)符合《运作指引》中关于投资集中度、嵌套(tào)层(céng)数、杠杆(gān)比例(lì)、债券及衍生品(pǐn)交易等(děng)投资要求的，给予12个月整(zhěng)改过渡(dù)期(qī)，不强制要(yào)求修改基金合同；

　　对于《运作指引》实施后(hòu)存量基金新(xīn)募(mù)集的投资者要求设置不少于6个月(yuè)的(de)份额(é)锁定期(qī)；

　　对于存量(liàng)基金(jīn)发生基(jī)金合同变更的，变更后内(nèi)容(róng)应当符合《运(yùn)作指引》要求；基金合同存续(xù)期限(xiàn)发生变化的，应当按(àn)照《运作指引》修改基(jī)金合同；

　　对于存量基金中无固定(dìng)存续期限的私募证券(quàn)投资基(jī)金，要求(qiú)在《运作(zuò)指引(yǐn)》施(shī)行(xíng)后12个月内，修改基金合同，约定明确的基金存续(xù)期，以促进目前存量永(yǒng)续基金(jīn)限期整改。

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