5月9日晚(wǎn)间，A股上市公司(sī)金(jīn)证股份(fèn)发布的一则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股(gǔ)份正在筹划发行股份及支付现金购买上海文华财经(jīng)资讯(xùn)股份有限公司（下(xià)称(chēng)文华财经）90.97％股权(quán)事项，同时(shí)募集配套(tào)资金(jīn)。公司(sī)股票将于2023年(nián)5月10日（星(xīng)期三(sān)）开市起开始停牌，预(yù)计停牌(pái)时间不超过10个交易日。

　　文华(huá)财(cái)经两次(cì)冲击(jī)IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部(bù)期货软件商。公开资料(liào)显示，截(jié)至2021年年末，文华财经与国内139家(jiā)期货(huò)公(gōng)司合作，占国内(nèi)期货(huò)公司总(zǒng)数的(de)92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端交易软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行(xíng)软(ruǎn)件(jiàn)的月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾(céng)两次(cì)冲击A股(gǔ)IPO，但均未能叩(kòu)开资本市场大门。

　　文(wén)华财(cái)经的第(dì)一次IPO之旅要追溯(sù)到(dào)2015年(nián)，当年(nián)11月(yuè)，文华财经首次报(bào)送创业板(bǎn)IPO申请资料a5a6b5b6纸尺寸对比，a5b6纸多大。不过，在经历两年(nián)多的(de)漫(màn)长等待后(hòu)，2018年4月(yuè)，深交所决定终(zhōng)止审(shěn)查，文华财经此(cǐ)次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月(yuè)，文华财经再次递交招股书(shū)，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请撤(chè)回发行上市申请(qǐng)文件，深交所决定终止对(duì)其首次(cì)公开发行股(gǔ)票并(bìng)在创业(yè)板上市的审核(hé)。文华财经第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚(wǎn)发布的公告显示，本(běn)次交易(yì)事(shì)项尚处于筹划阶段，公(gōng)司(sī)目前正与交易意向(xiàng)方接洽，初步确(què)定的交(jiāo)易对(duì)方包括尚守哲、大连经(jīng)一(yī)卓远(yuǎn)管理咨询合伙(huǒ)企(qǐ)业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称大连经一(yī)）、苏州中(zhōng)新兴富新兴(xīng)产业投资合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州(zhōu)中(zhōng)新）、上海(hǎi)经一投资管理合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易(yì)对方合(hé)计持(chí)有标的公(gōng)司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市公司重大资产重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交易(yì)所股票上市规则（2023年2月(yuè)修(xiū)订）》等(děng)相关规定(dìng)，本次(cì)交易前，交易对方与公司不存在关联关(guān)系。本次交易完成后，交易对(duì)方(fāna5a6b5b6纸尺寸对比，a5b6纸多大g)尚守(shǒu)哲持(chí)有公司的股份比例预计(jì)将超过5％，本次交(jiāo)易预计将构(gòu)成关联交易。本次(cì)交(jiāo)易前，公(gōng)司无(wú)控股股东、实际控制人；本(běn)次交易完成后，公司第一大股(gǔ)东不会(huì)发生变化，且(qiě)不存在实际支(zhī)配公司股份(fèn)表决权超过30％的股东，公司仍将无控股(gǔ)股(gǔ)东、实际控制(zhì)人(rén)，预计(jì)不构成公司重(zhòng)大资产重组。

　　文华财经注(zhù)册资(zī)本(běn)4000万(wàn)元，实际控制人(rén)为(wèi)该公司(sī)董事长兼(jiān)总经(jīng)理尚守哲。根(gēn)据文华财经此(cǐ)前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲(zhé)对文华财经的(de)直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海(hǎi)经(jīng)一分(fēn)别控制文(wén)华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对(duì)方中，苏州中新、兴富创投(tóu)、王凯及杨孝胜对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科(kē)技全(quán)领域服务商，金证股份为(wèi)证券、基(jī)金、银行(xíng)、期货、信托、交(jiāo)易所、监(jiān)管机(jī)构等(děng)行业客户提供全技术(shù)栈(zhàn)、全产品线解决方案(àn)，同(tóng)时与政府机关、互联网公司(sī)合作开(kāi)展(zhǎn)包括智慧城市在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期内，金证股份实(shí)现营业收入12.64亿元(yuán)，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司股(gǔ)东的净利(lì)润(rùn)-5847.16万元。报告期内(nèi)，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)证券经纪业(yè)务软件收入较上年同期略有增(zēng)长，资(zī)管机构软件收入基本持平。报告期内，数字(zì)经济业务(wù)因(yīn)验收的大型政(zhèng)务项目成本增幅大于收入增幅(fú)，导致业务毛利率(lǜ)及利润下降。报(bào)告(gào)期内公司(sī)确(què)认投资收益-1748万元，较(jiào)上年同(tóng)期减少2035万元，主(zhǔ)要是联营企(qǐ)业投资收益减少所致。

　　截(jié)至(zhì)2023年3月底，金证股份总(zǒng)资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现归(guī)属(shǔ)于上(shàng)市公司股东的净利(lì)润2.69亿(yì)元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行业业务方面，2022年(nián)，金(jīn)证(zhèng)股份实(shí)现(xiàn)营(yíng)业收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金融行业的增长(zhǎng)主要得(dé)益于(yú)两方(fāng)面的(de)因素：一是公司(sī)在证券市场行业(yè)占有率基础稳定(dìng)，核心(xīn)产品(pǐn)需求刚性，公司加快产品(pǐn)新一代产品(pǐn)布局、积极推进项(xiàng)目上线验收。二(èr)是(shì)在资管领域加强了(le)资管(guǎn)IT业(yè)务(wù)发(fā)展力度，在(zài)多个核心产品和技术上形成(chéng)领先优(yōu)势，开始进(jìn)入(rù)收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经(jīng)济业(yè)务(wù)、IT设备分销业(yè)务及科技园(yuán)租(zū)赁业务。金证股份解(jiě)释称，非金融行(xíng)业的(de)收入(rù)下降，主要由(yóu)于公司在数字经济(jì)业务上，不同程度受(shòu)到需求端的影响，项目跟进(jìn)、工程实施、验收结算审计等存(cún)在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分(fēn)点。其中(zhōng)，金融行(xíng)业(yè)业务毛利率50.41％，较上(shàng)年增加(jiā)3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交易标的(de)业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营(yíng)业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元(yuán)；归属于母公司股(gǔ)东的净(jìng)利润(rùn)分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利(lì)率(lǜ)分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财(cái)经总资产(chǎn)为31708.21万元(yuán)，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出(chū)，无论(lùn)从资产(chǎn)规模和盈利能力(lì)来看，金证股份均远高(gāo)于文华财经，但文华财经的毛利(lì)率显著高于金证股份(fèn)，无疑(yí)是一块优质资产。

　　有业内人士(shì)认为，如果本次交易得以顺利实施，对于(yú)金证股(gǔ)份而言(yán)，文华财经的(de)优质资产注入后，其盈利能力(lì)将进一(yī)步提升；对于文华财经(jīng)而言(yán)，多年谋求上市无果后，可以实现“曲(qū)线上(shàng)市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发布的公告中，金证股份并未(wèi)披露具体的交易细节，例如(rú)交易对价等(děng)。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金(jīn)证(zhèng)股份与主(zhǔ)要交(jiāo)易对方就本(běn)次交易签署了《意向协议书》，公司拟向主(zhǔ)要交易(yì)对方发行股份及(jí)支付现金(jīn)的方式购买其(qí)持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交(jiāo)易各方关于(yú)本次(cì)交(jiāo)易的初步合作(zuò)意向，交易(yì)各方在本次交易中(zhōng)的具体权利义务(wù)以及各项(xiàng)安排(pái)以交易各方最(zuì)终签署的正式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股份(fèn)还进行了风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶(jiē)段，交易(yì)双方尚未签署正式的(de)交易协议，本次交易尚需(xū)履行必要的内部决策程序，并经有权(quán)监(jiān)管机(jī)构批准后方(fāng)可正式实施，本(běn)次(cì)交易最终(zhōng)能否实施尚存(cún)在较(jiào)大(dà)不(bù)确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的(de)下跌之后，今年以来，金(jīn)证股份(fèn)股价步入上(shàng)升通道。截至5月9日收(shōu)盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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