杉杉股份风波再起

　　在杉杉股份的(de)股东大会召开(kāi)前(qián)夕，杉(shān)杉股份(fèn)对(duì)外披(pī)露了(le)间接控(kòng)股股东宁(níng)波青刚(gāng)投(tóu)资(zī)有限公司（下(xià)称“宁(níng)波青刚”）股权被冻结的相关事宜。

　　在(zài)此前4月25日的(de)报道中，时代周报独家披露了前(qián)杉(shān)杉帝国掌舵人郑永刚所持有的宁波青刚的股权在4月12日(rì)被全部冻结(jié)的消息 ，引发外界(jiè)关注。据媒体后续(xù)报道(dào)，因(yīn)法定继(jì)承纠纷，郑(zhèng)永刚(gāng)遗孀周婷已携三名子女起诉“继子(zi)”郑驹(jū)，并向法院申请冻结郑永刚名(míng)下所持的宁波青刚51％股(gǔ)份。

　　5月(yuè)8日晚间，杉杉股(gǔ)份发(fā)布了有关情况的说明公告(gào)及补充说明公告。据公告，2023年3月(yuè)，周婷及三(sān)位未成年(nián)子女向法院提起(qǐ)民事诉讼(sòng)并(bìng)申(shēn)请财产(chǎn)保全，要求法院(yuàn)对郑永刚所持有(yǒu)宁波青刚51％股权采取查封、扣(kòu)押、冻结等诉讼保全(quán)措施。

　　“本次宁(níng)波青刚股(gǔ)权(quán)冻(dòng)结事项对公司日常经营及公司股权结构(gòu)无影响。目前遗(yí)产(chǎn)继(jì)承各方正(zhèng)就上述股权(quán)事宜(yí)积(jī)极进行沟通。”杉杉(shān)股份在公(gōng)告中表示(shì)。

　　据媒体报(bào)道，杉杉控(kòng)股(gǔ)方面表示，周(zhōu)婷及三名子女与郑驹法定继(jì)承纠纷一(yī)案，双方已达成(chéng)基本一致(zhì)解决方案，周婷也已(yǐ)向法院申(shēn)请撤(chè)回股权冻结。因此，股(gǔ)权冻结(jié)的情况(kuàng)已(yǐ)得到妥善解决。

　　根据杉(shān)杉股(gǔ)份此(cǐ)前披露的资料，宁波青刚(gāng)持有杉杉控股44.55％的股份，杉杉控股同样也是杉(shān)杉股份的间接控股(gǔ)股东。

　　5月(yuè)9日(rì)，时(shí)代周报记者拨打杉杉股份董(dǒng)秘办确(què)认(rèn)周(zhōu)婷是否撤(chè)诉，工作人员(yuán)回(huí)复称，对“周婷申请撤回股权(quán)冻结”一(yī)事并不清楚。随后，时代周(zhōu)报记(j健康码可以扫出个人信息吗，健康码可以扫出个人信息吗ì)者多(duō)次拨打杉(shān)杉控股(gǔ)电(diàn)话，截至(zhì)发(fā)稿(gǎo)均(jūn)未获(huò)接(jiē)听。

　　5月9日，杉杉股份跌1.93％，报收(shōu)14.74元/股(gǔ)，总市值333.71亿元。

　　杉杉股份回应：公司没有披露义务

　　由郑永刚控股的宁(níng)波青刚，是决定杉(shān)杉(shān)系未来控制权的(de)关键(jiàn)公司。

　　通过层层股权嵌套，郑永刚(gāng)实现对上市公(gōng)司杉杉股份的控制。据杉杉股份年报(bào)，截至2022年底，郑永刚持有宁波青刚(gāng)51％的(de)股权，宁波青(qīng)刚进而持股(gǔ)杉杉控股(gǔ)44.55％的股权，杉杉控股持有(yǒu)杉(shān)杉集团51.8％股权。杉杉集团和杉杉控股(gǔ)分别在(zài)杉杉股份持股34.55％和(hé)3.19％。

　　国家企业信(xìn)用信息公示系统显(xiǎn)示(shì)，郑永刚和周继青分别认缴(jiǎo)1.53亿元和1.47亿元，二人分别(bié)持有宁波(bō)青刚51％和49％的股权。

　　周继(jì)青是郑永刚的(de)前(qián)妻，系郑驹的(de)生母。据徽商银行（03698.HK）在(zài)香港联交(jiāo)所披露的信息，2019年(nián)8月29日，郑(zhèng)永刚和周(zhōu)继青均(jūn)为徽商银行内资股大股东(dōng)，各(gè)持有8.42％的(de)徽商(shāng)银行已发行有投票权股份(fèn)。两人(rén)均在(zài)信息披(pī)露的配偶一栏中(zhōng)写下(xià)了对方的名(míng)字。

　　时(shí)代周(zhōu)报记者获得的(de)司法材(cái)料(liào)显示(shì)，因申请人周(zhōu)婷及三(sān)位(wèi)未成年子女(nǚ)与被申请人郑(zhèng)驹法定继承纠纷一案产(chǎn)生争议，冻结被继承(chéng)人郑永刚持(chí)有的宁波青(qīng)刚(gāng)51％（出资1.53亿元）的股权(quán)，冻结期间不(bù)得(dé)办理股(gǔ)权变更(gèng)和出质登(dēng)记(jì)。

　　5月9日，杉杉股份董秘办工(gōng)作人员告诉时(shí)代周报记者，此次(cì)披露冻结的是(shì)宁波青刚(gāng)的股权，而(ér)非上市公司股(gǔ)权，因此上市公司没(méi)有(yǒu)披露义(yì)务。“这次的披露只是对媒体相关报道(dào)的回应。”

　　时隔近一(yī)个(gè)月，杉(shān)杉股份才“姗姗(shān)来迟”公布了间接控股股东股权被冻结(jié)的情(qíng)况，此番操作是否涉嫌信(xìn)披违规？对(duì)此(cǐ)，律(lǜ)师们看法不一。

　　上海汉联律(lǜ)师事务(wù)所合伙人宋一欣在(zài)接受时代周(zhōu)报记者采(cǎi)访时表(biǎo)示，涉及控股(gǔ)股东股权冻结事项，杉杉股份(fèn)应及(jí)时披露相关信息，并对为何如(rú)此长时间未(wèi)披露的原因进行解释。

　　而浙江方广律师事务(wù)所(suǒ)律师孔聪则在接受媒体(tǐ)采访时表(biǎo)示(shì)，杉杉股份应不涉(shè)及逾期(qī)披露(lù)问题(tí)，以目前的信息看，尚不能判断杉杉(shān)股份触发信(xìn)息披露义务的时点。另外，宁波(bō)青(qīng)刚(gāng)与杉杉股份的股权关系隔了好几层(céng)，股权(quán)冻结未必是必须披露的信息。

　　杉杉控股曾卷(juǎn)入“信披违(wéi)规”旋涡

　　除了杉杉股(gǔ)份外，另一家(jiā)由“杉杉系(xì)”控股的(de)上市(shì)公司吉翔股份（603399.SH）也(yě)曾因杉杉控股而被(bèi)卷入“信披(pī)违(wéi)规”的争议中(zhōng)。

　　据(jù)吉(jí)翔(xiáng)股份一季报，截至2023年3月末，宁波炬泰投资管理(lǐ)有限公司（下称“宁波炬泰”）和上海(hǎi)钢(gāng)石(shí)股权投资有限公司（下称“上海钢(gāng)石”）分别持有上市(shì)公司(sī)33.52％和10.32％的(de)股权，位列第一(yī)大股东和第二大股东。

　　在(zài)此前(qián)的1月4日，吉翔股份发布对前期公告内容更正的公(gōng)告，宁(níng)波炬泰是杉杉控股子公司，上海(hǎi)钢石也受杉(shān)杉控股(gǔ)实际控制(zhì)，因(yīn)此宁波(bō)炬(jù)泰与上海钢(gāng)石构成一致行动人关系，杉杉控股合计(jì)控制上市(shì)公司表决(jué)权比例(lì)达到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多次质疑宁波炬泰与上海钢石的关联关系(xì)，并要(yào)求(qiú)上市公司(sī)进行(xíng)核查(chá)。吉(jí)翔股(gǔ)份则(zé)针对(duì)监管和(hé)媒体报道多(duō)次发布公告(gào)称(chēng)，上海钢(gāng)石与杉杉控(kòng)股不构成一致行(xíng)动关系(xì)，双方在上市公司层面独立行权。

　　在2023年1月(yuè)的问询函中(zhōng)，上(shàng)交(jiāo)所发文质疑“在(zài)上海(hǎi)钢石(shí)受杉杉控股(gǔ)控制(zhì)线(xiàn)索(suǒ)明显的情况(kuàng)下(xià)，公司(sī)及相关方(fāng)前期多(duō)次予以否认的(de)原因，是否故意背离事实，虚假披露(lù)信(xìn)息”。对此，吉翔股份表示，公(gōng)司(sī)在前期(qī)对股(gǔ)东提供(gōng)的信息、证据核查中确有疏漏，核(hé)查(chá)手段主要以根据股东回复比对公(gōng)开信(xìn)息、比照(zhào)媒体报道等形式(shì)为主。但不存(cún)在故意背离事实，虚假(jiǎ)披露信息(xī)的主观故(gù)意。

　　而在此次(cì)信披违规的关键(jiàn)责(zé)任认定上，吉(jí)翔股份认为“主要责任在于(yú)股东方屡次向(xiàng)公司(sī)隐瞒可以认定其构(gòu)成(chéng)一致行(xíng)动(dòng)人关系的关键信息”。同(tóng)时，据吉翔股份的披露，监管(guǎn)部门已介(jiè)入股(健康码可以扫出个人信息吗，健康码可以扫出个人信息吗gǔ)东方(fāng)了(le)解核实情况(kuàng)。

　　在问询(xún)函中，吉(jí)翔股份同(tóng)时表示，在上海钢石于2020年以(yǐ)3.95亿(yì)元受让陕西(xī)国际信(xìn)托所(suǒ)持股份成为第二大股(gǔ)东(dōng)时(shí)，杉杉控股为了不触发信披流程耗时较(jiào)长的(de)要约收购，因此隐瞒了一致行动人的关键(jiàn)信(xìn)息，使得上(shàng)海(hǎi)钢石(shí)顺利成为(wèi)吉翔股份的(de)第二(èr)大股东。“杉杉控股上述隐瞒一致行动(dòng)关系的行为违反(fǎn)了《上市公(gōng)司收购(gòu)管理办(bàn)法》中(zhōng)要约(yuē)收(shōu)购义务的(de)相关条款。”吉翔股(gǔ)份(fèn)表示。

　　截至目前，吉翔股份尚未(wèi)公布是否因(yīn)上述信披违规事项被监管部门处罚。

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