私募基金运(yùn)作即(jí)将(jiāng)迎(yíng)来更(gèng)全面的新一轮监(jiān)管(guǎn)。

　　4月(yuè)28日，中(zhōng)国证券投资基金(jīn)业协会（下称中基协）就起草(cǎo)的(de)《私募证券投资基金运作指(zhǐ)引》（下称(chēng)《运作指(zhǐ)引》）向社会公开征求(qiú)意见。

　　自2013年(nián)6月证券投(tóu)资基金法将私募证券投资(zī)基金纳入统(tǒng)一规范，中基协实施登记备(bèi)案以来，我(wǒ)国私募证券投(tóu)资基金行(xíng)业发展迅速，规(guī)模不断增加(jiā)。截至2022年年(nián)末，中基协已登(dēng)记私(sī)募证(zhèng)券投资(zī)基金管理人9000余家，存续(xù)私募证券投(tóu)资(zī)基金9.3万只(zhǐ)，规模5.6万亿元。私募证券投(tóu)资基金交易策略(lüè)逐步多元化，交(jiāo)易活跃，投(tóu)资资产覆盖股票(piào)、基金、债券和场内(nèi)外衍生品(pǐn)，已经成为(wèi)资本市场重要的机(jī)构投资(zī)者之一(yī)。中(zhōng)基(jī)协结合私(sī)募证券投资基金行(xíng)业(yè)实践，坚持规范发展和问题导(dǎo)向，起草(cǎo)形成《运(yùn)作(zuò)指引(yǐn)》，明确底线要求，针对(duì)重点问题予(yǔ)以规范，完善私募证券投资基金运作规则(zé)体系(xì)。

　　本次征求意(yì)见的(de)《运作指引(yǐn)》共计(jì)三(sān)十二条，对私募证券(quàn)投(tóu)资(zī)基金募集、投资、运作(zuò)管理等环(huán)节提(tí)出了规范(fàn)要求(qiú)。具体来看：

　　募集(jí)要求方面，在募(mù)集及存(cún)续门槛要(yào)求上，明确(què)私募证券投资基金(jīn)初始(shǐ)募集及存续规模不(bù)得低于1000万元。

　　今(jīn)年2月，中基(jī)协发布了修订后的《私募(mù)投资基(jī)金登记备案办法》（下称(chēng)《备(bèi)案办法》）及配套指引，进一(yī)步(bù)明(míng)确了私募登记备案标准，其(qí)中(zhōng)就提出私(sī)募证券基金(jīn)初始实缴(jiǎo)募集(jí)资金规模不低于(yú)1000万(wàn)元人民(mín)币。此次《运作指引》的相关要(yào)求与(yǔ)《备案办法》衔(xián)接。

　　但(dàn)引发市场(chǎng)热议的是，基金(jīn)合同中应当明确约(yuē)定，除市场波动(dòng)导(dǎo)致(zhì)净值变化外(wài)，连续60个交易日出(chū)现(xiàn)基金资产(chǎn)净值低于1000万(wàn)元人民(mín)币的，该(gāi)私(sī)募证券(quàn)投资基(jī)金进入清算流程。

　　有行业人士认为，《运(yùn)作指引》在衔接《备案办法》募(mù)集规模的基础上，增加了存续(xù)要求，这可以有效避(bì)免《备案办法》出(chū)台后，通过募集资金后(hòu)再赎回的方式备案的“壳(ké)基金”。此外，这也体(tǐ)现行业的“扶强除劣”趋势，中(zhōng)小规模(mó)的私募生存难(nán)度(dù)越来越(yuè)大(dà)。

　　申赎(shú)管理上，为加强流动性(xìng)风(fēng)险管理，《运作指引》要求私募证(zhèng)券(quàn)投资基金开放申赎频率不得高于每月一次(cì)。为(wèi)引(yǐn)导(dǎo)投资者理性(xìng)投资、长期(qī)投资，《运作指(zhǐ)引(yǐn)》明确基金(jīn)合同(tóng)应当约定投(tóu)资者不少于6个月的份(fèn)额锁定期安排。

　　投(tóu)资要求方面(miàn)，在(zài)组合投资要求(qiú)上，为引导私募(mù)证(zhèng)券投资基(jī)金(jīn)管理人(rén)提升专业投资能力(lì)，组(zǔ)合投资、分散风险，要求私募证(zhèng)券投资基金采取资产组合的方式进行投资。单只私募证券投资基(jī)金投资于(yú)同一资(zī)产的资金，不得超(chāo)过该基金净资产的(de)25％；同一私募(mù)基金管理人管理的全部私募证券投(tóu)资基金投资于同(tóng)一资产的(de)资金(jīn)，不得超过该资(zī)产的25％。银(yín)行(xíng)活期存款、国债、中央银(yín)行票据、政策(cè)性金融债、地方(fāng)政府债券、公(gōng)开募集(jí)基金等(děng)中(zhōng)国证监会(huì)、协会认可的(de)投资(zī)品(pǐn)种除外。

　　《运作指(zhǐ)引》还明确禁止多层嵌(qiàn)套(tào)，要求私募(mù)证券投资(zī)基金架构应当清晰、透明，不得通过设(shè)置复杂(zá)架构、多(duō)层嵌套等方式(shì)规避(bì)监管要求。私募(mù)证券投资基金投(tóu)资(zī)于其他私募证券投资(zī)基金或者金融(róng)机构发行的资产(chǎn)管理产(chǎn)品的，应(yīng)当明确约定所投资的私募(mù)证券投资基(jī)金或者资产管理产品不再(zài)投资(zī)除公开募集基金(jīn)以外的其他(tā)私募证券投资基金或者资产管(guǎn)理产(chǎn)品。

　　在场外衍(yǎn)生品投资要求上，明(míng)确私(sī)募基金应当以风险管理、资产(chǎn)配(pèi)置为目(mù)标(biāo)开展(zhǎn)衍生(shēng)品交易，不得将衍生品交(jiāo)易异(yì)化为股票、债券等(děng)场内(nèi)标的的杠杆融资工(gōng)具(jù)，不得为不(bù)适(shì)格投(tóu)资者提供(gōng)通道服务，提(tí)出集中度、杠杆(gān)等要求。

　　运作管理要求方面(miàn)，要求私(sī)募(mù)证券投资基金(jīn)管理人建(jiàn)立健全内部制(zhì)度，遵循投资者利益优先与(yǔ)公平交易原则，防范(fàn)利益输送。对(duì)量化私募证券投资基(jī)金(jīn)在(zài)交易系(xì)统安全、异常交易监控、内部管理、资料保存、产品(pǐn)命名等(děng)方面(miàn)提出(chū)规范(fàn)要求。进(jìn)一步(bù)细化(huà)对私(sī)募证券投资基金投资(zī)运(yùn)作（如衍(yǎn)生品、境(jìng)外(wài)资产等特殊交易）的信息披露要求(qiú)。

　　同时，《运(yùn)作指引》明确(què)不同规模(mó)私募证券投资基(jī)金管理人和私(sī)募证券投资基(jī)金信息报送工作(zuò)要求。

　　《运作(zuò)指引》还(hái)要求规模(mó)以(yǐ)上私(sī)募证(zhèng)券投资基金管理人定期开展压力测试(shì)、建(jiàn)立风险准备(bèi)金制度等。具(jù)体来看，同(tóng)一实(shí)际控(kòng)制人(rén)控制的私募基金管理人在(zài)最近一(yī)年度末合计基金管理规(guī)模(mó)在20亿(yì)元以上的，应(yīng)当持续(xù)建立健全流(liú)动(dòng)性风险监(jiān)测、预警与(yǔ)应急(jí)处置、关于预警线(xiàn)与(yǔ)止(zhǐ)损线的风险管理(lǐ)制度，每(měi)季度(dù)至少进行(xíng)一次(cì)压力测试。私募基金管理人应当结合市(shì)场状况和自身管理(lǐ)能力(lì)制定(dìng)并持续更新(xīn)流动性风险应急预案(àn)，明(míng)确预(yù)案触发(fā)情景、应急(jí)程序与(yǔ)措施等。

　　《运作指引》明(míng)确禁止通道业务(wù)，私(sī)募(mù)基金管理人应当对投资者资金(jīn)来源的(de)合规性进行(xíng)审查，不得(dé)由投资者或其指定第三方下达投资指令或者自行负(fù)责投资运作，不得为金融机构、其他私募基金管理人，金融机构资产管理产品以及(jí)其他私募基金提供规避投资范(fàn)围(wéi)、杠(gāng)杆约束、投资者门槛等监管(guǎn)要求(qiú)的通道(dào)服务。

　　一位(wèi)私募人士向期货日(rì)报记者(zhě)表示，综(zōng)合来看，私募(mù)监管的实际(jì)标准在向金融机构管理标准看齐，《运(yùn)作指引》如果按目前征求意(yì)见(jiàn)稿的水平(píng)落(luò)实，执行后会快(kuài)速抹(mǒ)平私募基(jī)金相对其他资管产(chǎn)品的灵(líng)活度，让资金方的投放三氧化硫是酸性氧化物吗，二氧化碳和二氧化硫是酸性氧化物吗偏好回到策略表现及管理人(rén)的整体(tǐ)运(yùn)营和服务水平上(shàng)，而(ér)非政策监管(guǎn)红(hóng)利。这(zhè)将更(gèng)有利于行业的健康发展，回(huí)归管理本(běn)源。

　　不(bù)过，《运作(zuò)指(zhǐ)引》也给予(yǔ)了过渡期安排。

　　中基(jī)协表示，《运作指引》施行后，新备案(àn)的(de)私(sī)募证券投资基金按(àn)照《运作指引》要求执行。同时(shí)为减少新老基金(jīn)的套(tào)利空(kōng)间，对(duì)存量基金针对不同情况(kuàng)提出差异化整改要(yào)求，并对重点(diǎn)条款的整改给予(yǔ)充分过渡期安排：

　　对(duì)于违反投资(zī)范围要求(qiú)、开展通道业务、不符合(hé)最低存续规模等触及底线要求的存量基金(jīn)，《运作(zuò)指引》施行(xíng)后不得新增募集(jí)规模及投(tóu)资者，不得(dé)展期，新(xīn)增(zēng三氧化硫是酸性氧化物吗，二氧化碳和二氧化硫是酸性氧化物吗)投资活动(dòng)获得(dé)须符合《运作指(zhǐ)引》要(yào)求，合同到期后予以清算；

　　对于不(bù)符合《运作指(zhǐ)引》中关于投资集中度、嵌(qiàn)套(tào)层数(shù)、杠杆(gān)比例、债券(quàn)及衍生品交(jiāo)易等投资要求的，给予12个(gè)月整(zhěng)改过渡(dù)期，不强制(zhì)要求修(xiū)改(gǎi)基金合同；

　　对于《运作指引》实施(shī)后存量基金新募集的投(tóu)资者(zhě)要求(qiú)设置不少于6个月(yuè)的份额锁定期；

　　对于(yú)存量基(jī)金发生基金合同变更的，变更(gèng)后内容应当符合(hé)《运作指引》要(yào)求(qiú)；基金合(hé)同(tóng)存续期(qī)限发生变(biàn)化的，应当按照《运作指引》修改基金合同；

　　对于存量基(jī)金中无固定存续期限的私募证券投(tóu)资基金，要求(qiú)在《运作指引》施行(xíng)后12个月内(nèi)，修(xiū)改基金合同，约(yuē)定明确(què)的(de)基金(jīn)存续期，以促进目前存量永续基金限期整改。

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