5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一则公告(gào)，在期货圈(quān)刷(shuā)屏。

　　公告显示(shì)，金证股份正在筹划(huà)发行股份及支付现金购买上(shàng)海文(wén)华(huá)财经资讯(xùn)股份有(yǒu)限公司（下称(chēng)文(wén)华财经(jīng)）90.97％股(gǔ)权(quán)事项，同时募集(jí)配套资金。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日(rì)（星(xīng)期三(sān)）开市起(qǐ)开(kāi)始停牌，预计停牌时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华(huá)财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文华财(cái)经(jīng)系头部期(qī)货软件商。公(gōng)开(kāi)资料显(xiǎn)示，截至2021年年(nián)末，文华财经与(yǔ)国内139家期货公司合作，占(zhàn)国(guó)内期货公司总数(shù)的92.67％。截(jié)至(zhì)2021年12月，文(wén)华财经PC端交(jiāo)易软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移(yí)动端随身(shēn)行软件的(de)月活跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财(cái)经(jīng)曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之旅要追溯(sù)到2015年(nián)，当年11月(yuè)，文华财经(jīng)首(shǒu)次报送创业板IPO申请资料。不过，在经(jīng)历两年(nián)多的漫(màn)长等(děng)待后，2018年(nián)4月，深交(jiāo)所(suǒ)决定(dìng)终止审查，文华财经(jīng)此次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再(zài)次递交(jiāo)招股书，拟冲刺(cì)创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文(wén)华财(cái)经申请撤回发行上市申请(qǐng)文(wén)件，深(shēn)交所决定终止(zhǐ)对其首次公开发(fā)行股票并在创(chuàng)业板上市(shì)的审核。文华财(cái)经第二次IPO也无果而(ér)终(zhōng)。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的公告显示，本次交易(yì)事项尚处于筹(chóu)划阶段，公司目前正与交易意向方接洽(qià)，初步确定的交易(yì)对方包括尚守哲、大连经(jīng)一(yī)卓远(yuǎn)管理咨(zī)询合伙企业（有限合(hé)伙）（下称大(dà)连经一）、苏州中新兴富新(xīn)兴产业投资(zī)合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海经一投(tóu)资(zī)管理合(hé)伙企业（有限合伙）（下称(chēng)上海经一）、上海兴富创业(yè)投资管理中心（有限合伙）（下(xià)称兴富(fù)创投(tóu)）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易对方合计持(chí)有(yǒu)标的公司90.97％的(de)股权(quán)。

　　金证(zhèng)股份表示，根据《上市(shì)公(gōng)司(sī)重大资产重组管理办法(fǎ)（2023修订(dìng)）》和《上海证券交(jiāo)易所股票(piào)上市规则（2023年2月修订）》等相关规定(dìng)，本次交(jiāo)易前(qián)，交易对方与公司不存在关(guān)联关(guān)系。本(běn)次交易(yì)完成后，交易对方尚守(shǒu)哲持有公司的股(gǔ)份比例(lì)预计将超过5％，本次交(jiāo)易预计(jì)将构成关联(lián)交易。本次交(jiāo)易前，公司无控股股东、实际控(kòng)制人；本次(cì)交易完成后，公(gōng)司第一(yī)大股东不会发生(shēng)变化(huà)，且不(bù)存在实际支配公司股份表(biǎo)决权超过30％的股东银耳越黄越好还是越白越好，干银耳为什么越放越黄，公司仍将无控股股东(dōng)、实际(jì)控制人，预(yù)计不构成公司重大(dà)资产重(zhòng)组(zǔ)。

　　文华财经注(zhù)册资本(běn)4000万(wàn)元，实(shí)际控制人为该公(gōng)司董事长(zhǎng)兼(jiān)总经理尚(shàng)守哲。根据文华(huá)财经此前披露的招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外(wài)，还通过大连经(jīng)一和(hé)上海(hǎi)经一分别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他(tā)交易对(duì)方中，苏州(zhōu)中新、兴富创投、王凯及(jí)杨孝胜对文华财经(jīng)的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能(néng)力(lì)有望提升

　　作(zuò)为金融科(kē)技全领(lǐng)域服务商，金证股(gǔ)份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监(jiān)管机构(gòu)等行业客户提(tí)供全技术栈、全产品线解(jiě)决方案(àn)，同(tóng)时与政府机关、互联网公司合作开展包括智(zhì)慧城市在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年(nián)一季报显(xiǎn)示(shì)，报告(gào)期(qī)内，金证股份实(shí)现营业收入12.64亿元，较(jiào)上年(nián)同期增(zēng)长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司股(gǔ)东的净(jìng)利润(rùn)-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股份证券经纪业务软件收入较上年同(tóng)期略有增(zēng)长，资(zī)管机(jī)构(gòu)软件收入(rù)基本持平。报告期内，数字经(jīng)济(jì)业务(wù)因验收的大型(xíng)银耳越黄越好还是越白越好，干银耳为什么越放越黄政务项目成(chéng)本增(zēng)幅大于收(shōu)入增幅，导致业务(wù)毛利率及(jí)利润下降。报告期内公司确认投资(zī)收(shōu)益(yì)-1748万元，较(jiào)上(shàng)年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联(lián)营企业(yè)投(tóu)资(zī)收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年(nián)报显示，报(bào)告期内，公司(sī)实现营业收(shōu)入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归(guī)属于上市(shì)公司(sī)股(gǔ)东(dōng)的净利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看(kàn)，金(jīn)融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份实现营(yíng)业(yè)收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金融行业的增长主要(yào)得益(yì)于(yú)两方面的因素：一是公司在(zài)证券市(shì)场行业占有率基(jī)础稳定(dìng)，核心产品需求刚性，公司加快(kuài)产(chǎn)品新(xīn)一代(dài)产品布局(jú)、积(jī)极推(tuī)进项目(mù)上(shàng)线(xiàn)验收。二(èr)是(shì)在资管领域(yù)加强了资管IT业(yè)务发展力度，在(zài)多个(gè)核心产品和技术上形(xíng)成领先(xiān)优势，开始进入(rù)收获期。

　　非金(jīn)融行业(yè)业(yè)务方面，2022年，金证股份收入为(wèi)41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括(kuò)数字(zì)经(jīng)济业务(wù)、IT设备(bèi)分销业务及(jí)科技园租(zū)赁业务。金证股份解释称，非金融行业(yè)的(de)收入下降，主要由于(yú)公司在数字经济(jì)业务上，不同程度受到(dào)需求端的(de)影响(xiǎng)，项目跟进(jìn)、工程(chéng)实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛(máo)利率为22.32％，较(jiào)上(shàng)年(nián)增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金(jīn)融(róng)行业(yè)业务(wù)毛利(lì)率50.41％，较(jiào)上(shàng)年增加(jiā)3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上(shàng)年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归(guī)属于母公司(sī)股东(dōng)的(de)净利润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分(fēn)别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财经总资(zī)产为(wèi)31708.21万元，所有(yǒu)者权(quán)益为19722.56万元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利能力来看，金证(zhèng)股份均远高于文华财经，但(dàn)文华财经(jīng)的毛利率显著高于金(jīn)证股份，无疑是(shì)一块(kuài)优质资产。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本(běn)次交易得以顺利实施，对于金证(zhèng)股份(fèn)而言，文华财经的优质(zhì)资(zī)产注入(rù)后(hòu)，其(qí)盈(yíng)利(lì)能力将进一(yī)步提升；对(duì)于文华财(cái)经(jīng)而言(yán)，多年谋求上市无果(guǒ)后，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意(yì)的是，在昨(zuó)晚发(fā)布的公告(gào)中，金证股份并未(wèi)披(pī)露(lù)具体的交易(yì)细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主要交易对方就(jiù)本次(cì)交易签署了《意向协(xié)议书》，公司拟(nǐ)向主要交易(yì)对方(fāng)发行股份及支付现金的方式购(gòu)买其持有的(de)文华(huá)财经(jīng)90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议书》仅(jǐn)为交易各(gè)方关于本次交易的初(chū)步合作(zuò)意向，交易各方在本次交易中(zhōng)的具体权(quán)利(lì)义务以及各(gè)项安(ān)排以交易各方最终签(qiān)署的(de)正(zhèng)式交易(yì)协议为(wèi)准。

　　金证股(gǔ)份还进(jìn)行(xíng)了风险提示：截至目前(qián)，本(běn)次交易仍(réng)处于筹(chóu)划(huà)阶(jiē)段，交易(yì)双方尚未签署正式的交易协(xié)议，本次交(jiāo)易尚需(xū)履行必要的内(nèi)部决(jué)策程序，并(bìng)经有(yǒu)权监管机构批准后方可正式(shì)实施，本(běn)次交易最终能否实施尚(shàng)存在(zài)较(jiào)大不确定性。

　　股价(jià)表(biǎo)现上，经历(lì)了2020—2022年连续3年(nián)的(de)下跌之后，今年以(yǐ)来，金(jīn)证股份(fèn)股价(jià)步(bù)入上升通道。截至5月(yuè)9日收盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总(zǒng)市值178亿元(yuán)。

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