私募(mù)基(jī)金运(yùn)作即将迎来更全面的新一轮监管(guǎn)。

　　4月28日，中国证券投资(zī)基金业协会（下称中基协）就起草的《私募证券(quàn)投资基(jī)金运作指(zhǐ)引》（下称(chēng)《运作指引》）向社会公开征(zhēng)求意(yì)见。

　　自2013年6月证(zhèng)券投资基金法将私募证(zhèng)券投资(zī)基金纳入统一规范(fàn)，中基协(xié)实施(shī)登记(jì)备案以来，我国(guó)私募(mù)证券投(tóu)资基金行业(yè)发展(zhǎn)迅速，规(guī)模不(bù)断增加。截至2022年年末，中基协已(yǐ)登(dēng)记(jì)私募(mù)证券(quàn)投资基金管理人9000余家，存续私募证券投(tóu)资(zī)基金9.3万只，规模(mó)5.6万亿元。私募证(zhèng)券投资基金(jīn)交(jiāo)易策略逐步多元化，交易活跃，投(tóu)资资产覆盖股票、基(jī)金(jīn)、债券和场内外衍(yǎn)生品，已经成为资本市(shì)场重要的机构投资(zī)者之(zhī)一。中基协结合私募证券投资基金行(xíng)业(yè)实践，坚持规范发展和(hé)问题(tí)导向，起草形成《运作指引》，明确底线要求，针对重(zhòng)点问题予以规(guī)范，完善私(sī)募证券投(tóu)资基金运作(zuò)规则(zé)体系。

　　本次征求意(yì)见的《运(yùn)作(zuò)指引》共(gòng)计三十二条，对私募证券投(tóu)资(zī)基金募集、投资、运作(zuò)管理等(děng)环节提(tí)出(chū)了规范(fàn)要求(qiú)。具体来看：

　　募集(jí)要求方面，在募集及存续门(mén)槛要求上，明确(què)私募证券投资基(jī)金初(chū)始募集及存续规模不得低于1000万元(yuán)。

　　今年2月，中基(jī)协发(fā)布(bù)了(le)修订后的《私募(mù)投资基金(jīn)登(dēng)记备案办(bàn)法》（下(xià)称《备(bèi)案办(bàn)法》）及配套指引，进一步明确了(le)私募登记备(bèi)案(àn)标(biāo)准，其(qí)中就提(tí)出私募证(zhèng)券基(jī)金初始实缴募集资金规模不低于1000万元人民币。此(cǐ)次(cì)《运作指引》的相关要(yào)求与《备案办(bàn)法》衔接(jiē)。

　　但引发市场热议的是(shì)，基金合同中(zhōng)应当明确约定，除市场波(bō)动导致(zhì)净值变化外，连续60个交易日(rì)出现基(jī)金(jīn)资(zī)产净值低于1000万元(yuán)人(rén)民币的(de)，该私募(mù)证(zhèng)券投资基(jī)金进入清算流程。

　　有(yǒu)行业(yè)人士认为，《运作(zuò)指引》在衔接《备案办法》募集规模的基础上，增加了存续要(yào)求，这可以有效避免(miǎn)《备案办法》出(chū)台后(hòu)，通过募集(jí)资金后再赎回的方式备案的“壳基金”。此外，这也体现(xiàn)行(xíng)业的“扶强(qiáng)除劣”趋(qū)势，中小规(guī)模的私募(mù)生(shēng)存难其人舍然大喜的舍是什么意思，不舍昼夜的舍是什么意思古义(nán)度越来越大。

　　申(shēn)赎管理上，为(wèi)加强流动性(xìng)风险(xiǎn)管理，《运作指引》要求私募(mù)证券投资(zī)基(jī)金开放申赎(shú)频率不得(dé)高(gāo)于(yú)每月一(yī)次。为(wèi)引导投资者理性投资(zī)、长期投资，《运作指引》明(míng)确(què)基(jī)金合同应当约定投(tóu)资者(zhě)不(bù)少(shǎo)于(yú)6个月的份额锁(suǒ)定期安排。

　　投资(zī)要求方面，在组合投(tóu)资(zī)要求上，为引(yǐn)导私募(mù)证券投资(zī)基金(jīn)管理人提升专(zhuān)业投资能(néng)力，组合投资、分散风(fēng)险，要求私募证券投资基金采取资产组合的方式进行投资。单只私募证券投资基金投(tóu)资于同一(yī)资产的(de)资金，不得超过该基(jī)金净资产的25％；同一私募(mù)基金(jīn)管(guǎn)理(lǐ)人管理的全部(bù)私募证券投资基金投资于同一资(zī)产的资(zī)金，不得超过(guò)该资产(chǎn)的25％。银行活期存款(kuǎn)、国债、中央银行票(piào)据、政策性金融债(zhài)、地(dì)方政(zhèng)府债券、公(gōng)开募集基金等中(zhōng)国证监会、协会(huì)认可的投资品种(zhǒng)除(chú)外。

　　《运(yùn)作指引》还明确禁止多层(céng)嵌套，要求私募证券投(tóu)资(zī)基金架构应当清(qīng)晰、透明，不得通过设(shè)置复杂架构、多层嵌(qiàn)套等(děng)方(fāng)式规避(bì)监管要(yào)求。私募证券投(tóu)资基(jī)金投(tóu)资于其他私募证券投资基金或者金融机构发行的资产管理产品的(de)，应当明确约定所投资的(de)私募证(zhèng)券投资(zī)基金或者资产(chǎn)管理(lǐ)产品(pǐn)不再投资除公开募集基(jī)金以(yǐ)外的其他(tā)私(sī)募(mù)证券(quàn)投资基(jī)金或者资(zī)产管理产品。

　　在场外衍生品投资要求上，明确私募基(jī)金应(yīng)当以风(fēng)险管理(lǐ)、资产(chǎn)配置为目标开展衍(yǎn)生品(pǐn)交(jiāo)易，不得将衍生品交易异化为(wèi)股票、债券等场内标的的杠杆融(róng)资(zī)工具，不得为不(bù)适格(gé)投资者提供通道服务(wù)，提出集中度、杠杆等要求(qiú)。

　　运作管(guǎn)理要求方面，要(yào)求(qiú)私募证券投资基金管理人建(jiàn)立健全内部制度，遵循投(tóu)资者利益优(yōu)先(xiān)与公平交易原(yuán)则，防范利益(yì)输送。对量化私募证券(quàn)投资(zī)基(jī)金在交易(yì)系(xì)统安全、异常交易监控、内(nèi)部管理(lǐ)、资料保存、产品命名(míng)等方面(miàn)提出规(guī)范要求。进一步(bù)细化对私募证券投资基金投资运作（如衍生品、境外资产等特殊(shū)交易）的(de)信(xìn)息披露要求。

　　同时，《运作指引》明确(què)不同规模私募证券投资基金管理(lǐ)人(rén)和私(sī)募证券投资基金(jīn)信(xìn)息报送工作(zuò)要求。

　　《运作指引》还要求规(guī)模(mó)以上私募(mù)证券投资基金管理(lǐ)人定期开展压力(lì)测试、建立风险(xiǎn)准备金制度等。具体(tǐ)来看，同一实际控(kòng)制人控制的私募基金管理(lǐ)人在(zài)最近一(yī)年度末合(hé)计基(jī)金管理规(guī)模(mó)在20亿元(yuán)以(yǐ)上的，应(yīng)当持续建立健全流动性风险监(jiān)测、预警与应急处置、关于预警线与止损线(xiàn)的(de)风险管(guǎn)理制度，每季度(dù)至少进行一(yī)次压(yā)力测试。私募基(jī)金管理人应当(dāng)结合市(shì)场状况和(hé)自身管理能力(lì)制定并持续(xù)更新流动性风险应急(jí)预案，明(míng)确预(yù)案(àn)触(chù)发(fā)情景、应急程序(xù)与措施等(děng)。

　　《运作指(zhǐ)引》明(míng)确禁止(zhǐ)通道(dào)业(yè)务(wù)，私(sī)募基金(jīn)管(guǎn)理人(rén)应当(dāng)对投资者资金来源的合规性进行审(shěn)查(chá)，不得由投资者(zhě)或其指定第三方(fāng)下达投资指令或(huò)者自行负责(zé)投资运作，不得为金融(róng)机构、其他私(sī)募基金管理人，金融机构(gòu)资(zī)产管理产品以(yǐ)及其他私(sī)募基金(jīn)提(tí)供规避投资范围、杠杆约束、投资者门槛等监管要求的通(tōng)道服务。

　　一位私(sī)募人士向(xiàng)期货日报记者表示(shì)，综合来看，私募(mù)监管的实际标准在向(xiàng)金融机(jī)构管理标(biāo)准(zhǔn)看齐，《运作指(zhǐ)引》如果按(àn)目(mù)前征求意见稿的(de)水平落实，执行后会快速抹平私募基金相对其他资管产品的灵活度，让资(zī)金方的投放(fàng)偏好回到策略表现及管理(lǐ)人(rén)的整体运营和(hé)服务水平上，而非政(zhèng)策监管红利其人舍然大喜的舍是什么意思，不舍昼夜的舍是什么意思古义。这将更有(yǒu)利于行业的健康发(fā)展，回归管(guǎn)理本(běn)源(yuán)。

　　不过，《运作指(zhǐ)引(yǐn)》也给予了过渡期安排。

　　中基协表示，《运作指引》施行后，新备案的私募证券投资基金按照《运作(zuò)指引》要求执行。同时为(wèi)减少新(xīn)老基金的套(tào)利空间，对存量基金针对不同情况提出差(chà)异化整改要求，并对(duì)重点条款的整改(gǎi)给予充分过渡期安排：

　　对于违反投资范围要求、开展通道业务(wù)、不符合最低存续规模(mó)等触及底线要求的存量基(jī)金，《运作(zuò)指引》施行后不得(dé)新增(zēng)募集规模及(jí)投资者(zhě)，不得展期(qī)，新(xīn)增投资活动获得须符合(hé)《运(yùn)作指引》要求，合同到(dào)期后予(yǔ)以清算(suàn)；

　　对于不符合《运作指引》中关于(yú)投资集中度、嵌套(tào)层数、杠杆比例、债券及衍生品交(jiāo)易等投资要(yào)求(qiú)的，给(gěi)予12个月整改过渡期，不强制(zhì)要求修改基(jī)金合同；

　　对于《运(yùn)作指(zhǐ)引》实施后存量基金新募集的投资者要求设置不少于6个月的(de)份额锁(suǒ)定(dìng)期；

　　对于存量基金发(fā)生基金合同变(biàn)更(gèng)的，变(biàn)更后内(nèi)容应当(dāng)符合《运作(zuò)指引》要求；基金(jīn)合同存续期限发生变化的，应当按(àn)照《运(yùn)作指(zhǐ)引》修改基金合(hé)同(tóng)；

　　对于存量基金中无固定(dìng)存续期限(xiàn)的私募证券投资(zī)基金(jīn)，要求在《运作(zuò)指引》施行后(hòu)12个月内(nèi)，修(xiū)改基金(jīn)合同(tóng)，约定明(míng)确的基金存续期，以(yǐ)促进目前(qián)存(cún)量永续基金限期整改。

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