5月9日晚间，A股上市公司金证股份发(fā)布的一则公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股(gǔ)份正在筹划发行股份及支付现金(jīn)购买上(shàng)海(hǎi)文华财经资讯(xùn)股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时(shí)募集配套资金。公司(sī)股(gǔ)票将(jiāng)于(yú)2023年5月10日（星期三）开市起开始(shǐ)停牌，预计停(tíng)牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华财经系头(tóu)部期货软件商。公开资料显示，截至2021年(nián)年末，文华财(cái)经与国(guó)内139家(jiā)期(qī)货公(gōng)司(sī)合(hé)作，占国内期(qī)货(huò)公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用(yòng)户(hù)数(shù)（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随(suí)身行(xíng)软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门(mén)。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年11月(yuè)，文(wén)华财经首次报送创业板IPO申请资料。不过(guò)，在(zài)经历两年(nián)多的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交(jiāo)所决定终(zhōng)止审查，文华财经此(cǐ)次创(chuàng)业(yè)板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经(jīng)再次递交招股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤回(huí)发行上市(shì)申请文件，深交所决(jué)定终(zhōng)止对其首(shǒu)次(cì)公(gōng)开发行股票并在(zài)创业板上(shàng)市的审核(hé)。文华财经第二次(cì)IPO也(yě)无(wú)果而终。

　　金(jīn)证股份(fèn)昨晚发布的公告显示(shì)，本次交(jiāo)易事项尚处于(yú)筹(chóu)划(huà)阶段(duàn)，公司目前正与(yǔ)交(jiāo)易(yì)意向(xiàng)方接洽，初步确定的交(jiāo)易对方包括尚守哲、大连经一卓(zhuó)远管(guǎn)理咨询合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下(xià)称(chēng)大连经一）、苏州中新兴富(fù)新兴产业(yè)投(tóu)资(zī)合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上海经一投(tóu)资管理合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理(lǐ)中心（有限合伙）（下(xià)称兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜(shèng)，前述交易(yì)对却之不恭受之无愧是什么意思，却之不恭受之有愧是接受还是拒绝方合计持(chí)有标的(de)公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份(fèn)表示(shì)，根(gēn)据《上市公司重(zhòng)大资产重(zhòng)组管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所股(gǔ)票上市规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定，本次交(jiāo)易前，交易对方与公司不存(cún)在关联关系。本次(cì)交易(yì)完成(chéng)后，交(jiāo)易对方尚守(shǒu)哲(zhé)持有公司的股份比例预(yù)计将超过5％，本次(cì)交(jiāo)易(yì)预计(jì)将构(gòu)成(chéng)关联交易。本次(cì)交(jiāo)易前，公司无控股股(gǔ)东、实际(jì)控制(zhì)人；本次交易完(wán)成后，公司第一大股东不会发(fā)生(shēng)变化，且不存在实际(jì)支配(pèi)公司股份表(biǎo)决权(quán)超过30％的(de)股东，公司仍将无控股股(gǔ)东(dōng)、实际(jì)控制人，预计不构成公司(sī)重大资产重组。

　　文华(huá)财经注册资本4000万元(yuán)，实际控(kòng)制人为该公司(sī)董事长兼总经(jīng)理尚守(shǒu)哲。根(gēn)据文华财经此前披露的(de)招股书(shū)，截至(zhì)2021年年底(dǐ)，尚守哲(zhé)对文华财经的直接(jiē)持股比例为64.353％，此外，还(hái)通过大连经(jīng)一和上(shàng)海经一分别(bié)控制(zhì)文华财(cái)经9％和(hé)4.95％的股(gǔ)份，合(hé)计(jì)控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交(jiāo)易对方(fāng)中，苏州中新(xīn)、兴富(fù)创投、王凯及杨孝胜对(duì)文华财经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有(yǒu)望提升

　　作为金(jīn)融(róng)科技全(quán)领域服务商，金证股(gǔ)份为证券、基金、银(yín)行、期(qī)货、信托(tuō)、交易所、监管(guǎn)机构等行业(yè)客户提供全技术栈、全产品线解决(jué)方案，同时与政府机关、互联网公(gōng)司(sī)合作开展包括智(zhì)慧城市在内(nèi)的数(shù)字经济业务。

　　2023年(nián)一(yī)季报显示，报告(gào)期内，金证股份实(shí)现营业收入12.64亿元，较上(shàng)年同期增(zēng)长2.84％；实现归属于上(shàng)市公司(sī)股(gǔ)东的净利(lì)润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股(gǔ)份证券经纪业务(wù)软(ruǎn)件收入较上年同期略有增长，资管机构软件收入基本(běn)持平。报告(gào)期内，数字经济(jì)业务因验收(shōu)的大(dà)型政务项(xiàng)目成本增(zēng)幅(fú)大(dà)于收入(rù)增幅(fú)，导致业务毛利率及利润下降。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较上年同期(qī)减少2035万元，主要是联营企业投资收(shōu)益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总资产64.27亿元，净(jìng)资产(chǎn)36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示，报告(gào)期内，公司实(shí)现营业收入(rù)64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属于上市公(gōng)司(sī)股东的净利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份实现营业收入(rù)23.25亿元，同比增却之不恭受之无愧是什么意思，却之不恭受之有愧是接受还是拒绝长7.25％。金(jīn)证(zhèng)股份认(rèn)为，公司(sī)金融(róng)行业的增长主要得益(yì)于两方(fāng)面的因素：一(yī)是公(gōng)司在(zài)证券市场(chǎng)行业占有率基(jī)础(chǔ)稳定，核心产品需(xū)求刚性，公司加快(kuài)产品新一代产品布局、积(jī)极推进项目上线验收(shōu)。二是在(zài)资(zī)管(guǎn)领域加强了资管IT业务(wù)发展力(lì)度，在多(duō)个核(hé)心产品和技术上(shàng)形成领先优势，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份收入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业(yè)务、IT设(shè)备(bèi)分(fēn)销业务及科技园租(zū)赁(lìn)业务(wù)。金证股份解释称，非金融(róng)行业的收入下降，主(zhǔ)要由于公司(sī)在(zài)数(shù)字经济业务上(shàng)，不同程度(dù)受到(dào)需求(qiú)端的影响，项(xiàng)目跟进、工程(chéng)实(shí)施、验收结算审(shěn)计等存在(zài)滞(zhì)后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利率(lǜ)为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点。其(qí)中，金(jīn)融行业(yè)业务毛利率(lǜ)50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分(fēn)点；非金融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现(xiàn)上，公(gōng)开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收(shōu)入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万(wàn)元；归属(shǔ)于(yú)母(mǔ)公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财(cái)经总资产(chǎn)为31708.21万元(yuán)，所有者权(quán)益为19722.56万元(yuán)，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规(guī)模和盈利能力来看，金证股份均远(yuǎn)高于(yú)文华财经，但文华财经的(de)毛(máo)利率(lǜ)显著(zhù)高于金证股(gǔ)份，无疑是一块(kuài)优(yōu)质资产(chǎn)。

　　有业(yè)内人(rén)士认为，如果本次交易得以顺利实施，对(duì)于金证股份而言，文(wén)华财经的优质资(zī)产(chǎn)注入(rù)后，其盈(yíng)利能力将进一(yī)步(bù)提升；对于文(wén)华财(cái)经而(ér)言(yán)，多年(nián)谋(móu)求(qiú)上市(shì)无果后，可以(yǐ)实现“曲(qū)线(xiàn)上市(shì)”。

　　值得注意的是(shì)，在昨(zuó)晚发布的公告中，金证股份并未披露具体的交易细(xì)节，例如交易对(duì)价(jià)等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证股份与主(zhǔ)要(yào)交易对方就本次交易签署了(le)《意向协议(yì)书》，公司(sī)拟(nǐ)向主要交易对(duì)方发行股份(fèn)及支付(fù)现金的(de)方式购买其持(chí)有的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协(xié)议书》仅为交易各(gè)方(fāng)关于本次(cì)交易的初步合作(zuò)意向，交易(yì)各(gè)方在本次交(jiāo)易中的具体权利义务以及各项安排以交(jiāo)易各方最(zuì)终签署(shǔ)的正式交易协议为(wèi)准。

　　金证股份还进行(xíng)了(le)风险提示：截(jié)至目(mù)前，本次交易仍处于筹划阶(jiē)段，交易(yì)双方尚未签署正式(shì)的交易协议，本次(cì)交(jiāo)易尚需(xū)履(lǚ)行(xíng)必要(yào)的内部决策(cè)程序(xù)，并经有权监管机(jī)构批准后(hòu)方可正式实施(shī)，本次交易最终能否实施尚存(cún)在却之不恭受之无愧是什么意思，却之不恭受之有愧是接受还是拒绝较大(dà)不确定性。

　　股(gǔ)价表(biǎo)现上，经(jīng)历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之(zhī)后，今年以来(lái)，金证(zhèng)股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元。

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