5月9日晚间，A股上市(shì)公司金(jīn)证股(gǔ)份发布的一则公告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告(gào)显示(shì)，金证股份正在筹划发行股份及(jí)支付现金购买上海文华财经(jīng)资讯(xùn)股份有限公司（下称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同时(shí)募集配套(tào)资金。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星期三）开市起开(kāi)始停(tíng)牌，预计停牌时(shí)间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财(cái)经系头部期货软件商。公开(kāi)资(zī)料(liào)显示，截至2021年年末，文华财经与(yǔ)国内139家期货公(gōng)司合作，占国内期货公司总(zǒng)数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月(yuè)活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身(shēn)行软件的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾两次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资本(běn)市场(chǎng)大门。

　　文华财(cái)经的第(dì)一次(cì)IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当年(nián)11月，文华财经首次报(bào)送(sòng)创业板IPO申请资料。不过，在(zài)经历两(liǎng)年多(duō)的漫长(zhǎng)等(děng)待后，2018年(nián)4月，深交所决定终止审查，文(wén)华财经此次创(chuàng)业(yè)板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华(huá)财经再次递(dì)交(jiāo)招股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华(huá)财经申(shēn)请撤回发行(xíng)上市申请文(wén)件(jiàn)，深交所决定终止对其首次公开发行股票并(bìng)在创业板上市的(de)审核。文华财经第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股(gǔ)份昨(zuó)晚发布的公告(gào)显示，本次交(jiāo)易(yì)事项尚(shàng)处于筹划阶段，公司(sī)目(mù)前正(zhèng)与交易(yì)意向方接洽，初步确定的(de)交易对方包括(kuò)尚(shàng)守哲、大连经一卓远管理(lǐ)西安市城六区是哪几个咨询合伙企业（有限合伙）（下称大(dà)连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海(hǎi)经一投资(zī)管理合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）（下称上海经一）、上海兴富(fù)创业投资管(guǎn)理中心（有限合(hé)伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对(duì)方合计(jì)持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据(jù)《上市公司(sī)重大资产(chǎn)重组管理办(bàn)法（2023修订）》和(hé)《上海证(zhèng)券交易所(suǒ)股票上市规则（2023年2月修订(dìng)）》等相关(guān)规(guī)定，本(běn)次交易前，交(jiāo)易对方与公(gōng)司不存(cún)在关联(lián)关系(xì)。本次交易完成后，交易对方尚守哲(zhé)持有(yǒu)公(gōng)司的股份比(bǐ)例预计(jì)将(jiāng)超过(guò)5％，本次交(jiāo)易预计将(jiāng)构成(chéng)关(guān)联交(jiāo)易。本次交(jiāo)易前，公司无控股股东、实际(jì)控制人；本(běn)次交(jiāo)易完成后，公(gōng)司第一大股东不(bù)会发生(shēng)变(biàn)化，且不(bù)存在实(shí)际(jì)支配公(gōng)司股(gǔ)份表决权超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实(shí)际控制(zhì)人，预计不构(gòu)成(chéng)公司重大资(zī)产重组(zǔ)。

　　文华财经注册资本(běn)4000万元，实际(jì)控制人为该(gāi)公司(sī)董事(shì)长兼总(zǒng)经(jīng)理(lǐ)尚(shàng)守哲。根据文华财经此前披(pī)露的招股书，截至2021年(nián)年底，尚(shàng)守哲对(duì)文华(huá)财经的(de)直接持股比例为64.353％，此外(wài)，还通过大连经一和上海经一分(fēn)别控制文华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中新、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜对文华财经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有望提升

　　作为金融科(kē)技全(quán)领域服务商，金证股份为证券、基(jī)金、银行、期货、信托、交易(yì)所(suǒ)、监管机构等行业客户提供全(quán)技术栈、全产(chǎn)品线解决方案(àn)，同(tóng)时(shí)与政府机(jī)关、互联网(wǎng)公司合作开展包括智慧(huì)城市在(zài)内的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期内(nèi)，金(jīn)证(zhèng)股份实现营业收(shōu)入12.64亿元，较上年同期(qī)增长2.84％；实现归属于上市(shì)公(gōng)司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期(qī)内，金证股(gǔ)份(fèn)证(zhèng)券经(jīng)纪业务(wù)软(ruǎn)件收入较(jiào)上年同期(qī)略有增(zēng)长(zhǎng)，资管机构软件收入基(jī)本(běn)持平(píng)。报告期内(nèi)，数字经(jīng)济(jì)业务因验收(shōu)的大型政务项目成本增幅大于收入增幅，导(dǎo)致业务毛(máo)利率及(jí)利润下降。报(bào)告期内公司确认投资(zī)收益-1748万(wàn)元，较上年同期减少2035万元，主要是联(lián)营(yíng)企业(yè)投资收(shōu)益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年(nián)3月底(dǐ)，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示，报告(gào)期内，公司(sī)实现营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公司股东的净利(lì)润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份实现营(yíng)业收入23.25亿元(yuán)，同比增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金(jīn)证(zhèng)股份认为，公司金(jīn)融行业(yè)的增长主要得(dé)益于两方(fāng)面(miàn)的因素：一是公司在证券市场行业占有率基础稳定，核心产(chǎn)品需求(qiú)刚性，公司加快产品新(xīn)一(yī)代产品布局、积极推(tuī)进项目上线验收。二是(shì)在(zài)资(zī)管领(lǐng)域加(jiā)强了(le)资管IT业务发(fā)展力度，在(zài)多(duō)个核心产品和技(jì)术上形成领先优势，开始进入(rù)收获期。

　　非(fēi)金(jīn)融(róng)行(xíng)业(yè)业务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿(yì)元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包(bāo)括(kuò)数字经济业务、IT设备分销业务及科(kē)技(jì)园租赁(lìn)业务(wù)。金(jīn)证(zhèng)股份解释称，非金融行业的收入下降，主要(yào)由于(yú)公司在数字经(jīng)济业务(wù)上，不同(tóng)程(chéng)度受到需(xū)求端的影响，项(xiàng)目(mù)跟进、工程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行业业务毛(máo)利(lì)率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分点；非金融科技业(yè)务毛利(lì)率6.53％，较上年下(xià)降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文华(huá)财经营业(yè)收入分别(bié)为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属(shǔ)于母公(gōng)司股东的(de)净(jìng)利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛利分(fēn)别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛(máo)利(lì)率(lǜ)分(fēn)别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资产(chǎn)负债(zhài)率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从(cóng)资产规模和盈利(lì)能力来看，金(jīn)证股份均远(yuǎn)高(gāo)于文华财经，但(dàn)文华(huá)财经(jīng)的(de)毛(máo)利率显著高于金证股(gǔ)份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认(rèn)为，如果本次交易(yì)得以顺(shùn)利(lì)实施，对于(yú)金(jīn)证股份而言，文华(huá)财经的优质资产注(zhù)入(rù)后，其盈利(lì)能力将进一(yī)步提(tí)升；对于文华财经(jīng)而言，多年(nián)谋求上市无(wú)果后，可(kě)以实现“曲线上市(shì)”。

　　值(zhí)得(dé)注意的(de)是，在昨(zuó)晚发布的公告中，金证股份并未披露(lù)具体的(de)交易细节，例如交易对价等(děng)。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与(yǔ)主要西安市城六区是哪几个交易对方(fāng)就(jiù)本次交(jiāo)易签署了《意向协议书》，公司(sī)拟向(xiàng)主要交易对方(fāng)发行股份及支(zhī)付现金的(de)方式(shì)购买其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅(jǐn)为交易各方关于本次交易的初步(bù)合作意向，交易(yì)各方在本次交(jiāo)易(yì)中的具体(tǐ)权利义(yì)务以及各项安排以交(jiāo)易各方最终签署(shǔ)的正(zhèng)式交易协议为(wèi)准。

　　金证股份还进行了风险提示：截(jié)至目前(qián)，本(běn)次(cì)交易仍处于(yú)筹(chóu)划阶(jiē)段，交易双方尚(shàng)未签署正式的交(jiāo)易(yì)协议(yì)，本次交易(yì)尚需履行必(bì)要(yào)的内部(bù)决策程序，并经有权监(jiān)管机构批准(zhǔn)后方可正式实(shí)施，本次交(jiāo)易(yì)最(zuì)终(zhōng)能(néng)否(fǒu)实施尚存(cún)在较大不确定性(xìng)。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的(de)下跌(diē)之(zhī)后，今年以来(lái)，金证(zhèng)股份股价步入上升通(tōng)道。截至5月(yuè)9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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