私募基金运作即将迎(yíng)来(lái)更全面的(de)新一轮监管。

　　4月28日(rì)，中国证券投资基金业协(xié)会（下称中基协）就(jiù)起草的(de)《私募(mù)证券投(tóu)资基金(jīn)运(yùn)作指引》（下称《运作指引》）向社会公开征求意见。

　　自2013年6月证(zhèng)券投资基金(jīn)法将私募证券投资基金(jīn)纳(nà)入统(tǒng)一规范，中(zhōng)基协实施登(dēng)记备(bèi)案(àn)以来，我国私募证券投资基金(jīn)行业发展(zhǎn)迅速，规模不断增加。截至2022年年(nián)末(mò)，中(zhōng)基协已登(dēng)记私募(mù)证(zhèng)券投资基金管理人9000余家(jiā)，存(cún)续私募证券投资基金9.3万只，规模(mó)5.6万(wàn)亿元。私募证券投资(zī)基金交易策略逐步多(duō)元化，交易(yì)活跃，投资资产覆盖股票、基金、债券和场内外衍生品，已(yǐ)经成为资本市场重要(yào)的机构投资者之一。中(zhōng)基协结合私募(mù)证券(quàn)投(tóu)资基(jī)金行业(yè)实践，坚持规范(fàn)发展和(hé)问题导向，起草形(xíng)成《运(yùn)作指(zhǐ)引》，明确底线要求，针对重点问题予以规(guī)范，完善私募证券投资基金运作规则(zé)体(tǐ)系。

　　本次征求(qiú)意见的(de)《运作指(zhǐ)引(yǐn)》共计(jì)三十二条，对私(sī)募证券投资基(jī)金募集、投资、运作(zuò)管理等环节提出(chū)了规范要求。具体(tǐ)来看：

　　募集要求方(fāng)面，在募集及存续(xù)门槛要求(qiú)上，明确(què)私募证券投(tóu)资(zī)基金初(chū)始募集(jí)及存续规模不得(dé)低于1000万元。

　　今年2月(yuè)，中(zhōng)基协发(fā)布(bù)了修(xiū)订(dìng)后的《私募投资基金(jīn)登记(jì)备(bèi)案办(bàn)法》（下称(chēng)《备案办法》）及配(pèi)套指引(yǐn)，进一步明确了(le)私募登记备案标准(zhǔn)，其中就提出私募证券基(jī)金初始实缴(jiǎo)募集资(zī)金(jīn)规模不低于1000万元(yuán)人(rén)民(mín)币。此次《运作指引》的相关要求与《备案办法(fǎ)》衔接。

　　但(dàn)引发市场热(rè)议的是，基金合同中应当明确约(yuē)定，除市场波动导致净值(zhí)变化外，连续60个交易日出现基金资(zī)产(chǎn)净值低于1000万元(yuán)人民币的，该私(sī)募证券投资基金进入清算(suàn)流程。

　　有行业人士认(rèn)为，《运作指引》在衔接《备案办法》募(mù)集规模(mó)的基(jī)础上，增加了存续要求，这可以有效避免《备案办法》出(chū)台后，通过募集(jí)资金后再赎回的方式备案的“壳基金”。此外，这也体现行业的(de)“扶强除劣”趋势(shì)，中小规(guī)模的私募生(shēng)存难度越来越(yuè)大。

　　申赎管(guǎn)理上，为加强流动性风(fēng)险管理(lǐ)，《运作指引》要求私募(mù)证券投资基金开放申赎(shú)频率不得高于(yú)每月一次。为引(yǐn)导投资者理性投资、长(zhǎng)期投资，《运(yùn)作指引》明确基金(jīn)合同应当约定投资(zī)者不少于6个(gè)月的份额锁定期安排。

　　投资(zī)要求方面，在组(zǔ)合投资要(yào)求上，为引(yǐn)导私(sī)募证券投资基(jī)金管理(lǐ)人提升专业投资能力，组(zǔ)合投资、分散风(fēng)险，要求私募证券投(tóu)资(zī)基金采取资产组(zǔ)合(hé)的方(fāng)式进行投资。单只(zhǐ)私募证(zhèng)券投资基金投(tóu)资于同一资(zī)产的资金，不得(dé)超过该基金净资(zī)产(chǎn)的(de)25％；同一(yī)私募基金管理(lǐ)人管理(lǐ)的全部私(sī)募证券(quàn)投资基金投资于同一资产的资金，不得超过(guò)该(gāi)资产的25％。银行活(huó)期存(cún)款、国债、中央银行票(piào)据、政策性金融(róng)债、地方政府债券、公开募集基金(jīn)等中(zhōng)国(guó)证(zhèng)监会、协会认可的投资品种除外。

　　《运(yùn)作指引》还明(míng)确禁(jìn)止多层嵌(qiàn)套，要求(qiú)私募证券投资基金架构应(yīng)当清晰、透明，不得通过(guò)设置复(fù)杂娱乐圈睡得最多的女星，娱乐圈中睡男人最多的女明星架构、多层嵌套等(děng)方式规避监管要求(qiú)。私募证券(quàn)投(tóu)资基金投资于其(qí)他私(sī)募证券(quàn)投资基金或者金融机构发行的(de)资产管理产(chǎn)品(pǐn)的，应当明确约定所投资的私募(mù)证券投资基金或(huò)者资产管理产品不再投资除公开(kāi)募集基(jī)金(jīn)以外的其他私募证券投(tóu)资基金或者(zhě)资(zī)产管(guǎn)理(lǐ)产品。

　　在场(chǎng)外衍生品(pǐn)投资(zī)要求上，明确私募(mù)基金应当(dāng)以风险娱乐圈睡得最多的女星，娱乐圈中睡男人最多的女明星管理、资产配置(zhì)为目(mù)标(biāo)开展衍生(shēng)品交易，不(bù)得将衍生品交易异(yì)化为股票、债券等场(chǎng)内标的的杠杆融资(zī)工具，不得为不适格投(tóu)资者提供通道(dào)服务(wù)，提出集中度、杠(gāng)杆(gān)等要求。

　　运(yùn)作(zuò)管理要求方面，要(yào)求(qiú)私(sī)募(mù)证券投资(zī)基金管(guǎn)理人建立(lì)健全内部制度(dù)，遵循(xún)投资者利益优(yōu)先与公平交易原则(zé)，防范利(lì)益输送。对(duì)量化私募(mù)证券投资(zī)基金在交易系统(tǒng)安(ān)全、异(yì)常交易监控、内部管(guǎn)理、资料保存(cún)、产品命(mìng)名等方面提出(chū)规范要求。进一步细化对私募证(zhèng)券投(tóu)资基金投资(zī)运作（如(rú)衍生品、境(jìng)外资产等特(tè)殊交易）的(de)信息(xī)披(pī)露要求。

　　同时，《运作指引》明确不同(tóng)规模私募证(zhèng)券(quàn)投资基金管(guǎn)理人和私募证券投资基金信息报送工作要(yào)求。

　　《运作指引(yǐn)》还要求规模以上(shàng)私募证券投资基(jī)金(jīn)管理(lǐ)人定期开展压(yā)力测试、建立风险准(zhǔn)备(bèi)金制度(dù)等。具体来看，同一实际控(kòng)制人控制的私募(mù)基金(jīn)管理人(rén)在(zài)最近一年度末合(hé)计基金管理规模(mó)在(zài)20亿元以上的，应当持续建立健全(quán)流动性(xìng)风险监测、预警与应急处置、关于预警线与止(zhǐ)损线(xiàn)的风险管理制度(dù)，每季度至少进行一次压力(lì)测试。私募基金管理人应当结合市场状况和(hé)自身管(guǎn)理能力(lì)制定并(bìng)持续更(gèng)新流(liú)动(dòng)性风险(xiǎn)应急预案(àn)，明确预案触发(fā)情(qíng)景、应急程序(xù)与(yǔ)措施等。

　　《运作(zuò)指引》明确禁止通道业务，私募基金管理人应当(dāng)对投(tóu)资者(zhě)资金来(lái)源的合规性进行审查，不得由投(tóu)资者或其指定第三方下(xià)达投资指令或者自(zì)行负责投资运作，不得(dé)为金融(róng)机(jī)构、其(qí)他私募基金管理人(rén)，金(jīn)融机构资(zī)产管理产品以及其他私(sī)募基金提(tí)供规避投资范围、杠杆约(yuē)束、投资者(zhě)门槛等监管要求的(de)通道服务(wù)。

　　一位私募人士(shì)向期(qī)货日报记(jì)者表示(shì)，综合来看(kàn)，私募监管(guǎn)的实际标准(zhǔn)在向金融(róng)机构管理(lǐ)标准看齐，《运(yùn)作指引》如果(guǒ)按目前征求(qiú)意见稿的水平落实(shí)，执(zhí)行后会快速(sù)抹平(píng)私募基金相对其(qí)他资管(guǎn)产品(pǐn)的灵(líng)活度，让(ràng)资金(jīn)方的投放(fàng)偏好回到(dào)策(cè)略(lüè)表现(xiàn)及管理人的整(zhěng)体运营和服务水平上，而非政策(cè)监(jiān)管红利。这将更有利于行业的健(jiàn)康发(fā)展，回归管理本源。

　　不过，《运(yùn)作指引(yǐn)》也给予了过渡期安(ān)排。

　　中基协表示，《运作指引》施行后，新备案的私(sī)募证(zhèng)券投(tóu)资基金(jīn)按(àn)照(zhào)《运作(zuò)指引(yǐn)》要求(qiú)执(zhí)行。同时为减少新老基金的套利空间，对(duì)存量基金针对(duì)不同(tóng)情(qíng)况(kuàng)提出差异化整改要求，并对重(zhòng)点条款(kuǎn)的(de)整(zhěng)改给(gěi)予充分过渡期安(ān)排：

　　对(duì)于(yú)违反投资(zī)范(fàn)围要求、开展通道业务、不符(fú)合(hé)最低(dī)存续规模等触及(jí)底线(xiàn)要求的存(cún)量基金(jīn)，《运作指引》施行后不得新增募集(jí)规模(mó)及投资者，不得展期，新增投(tóu)资活动(dòng)获(huò)得须符合《运作(zuò)指引》要求，合同到期(qī)后(hòu)予(yǔ)以清算；

　　对于不符合《运作(zuò)指引》中(zhōng)关于投资集中度、嵌套层(céng)数、杠杆比例、债券(quàn)及(jí)衍(yǎn)生品(pǐn)交易等投资要(yào)求的，给予12个月(yuè)整改过渡期，不强制要求修改基金合同(tóng)；

　　对于(yú)《运作指引(yǐn)》实施后存量(liàng)基金新募集(jí)的投资者要求设置不少于6个月的份额锁(suǒ)定期；

　　对于存量(liàng)基金发生基金合同变(biàn)更的，变更(gèng)后(hòu)内容应当(dāng)符合《运(yùn)作指引》要求(qiú)；基金(jīn)合同存续期限(xiàn)发生(shēng)变化的，应当(dāng)按(àn)照《运作(zuò)指引》修改基金合同；

　　对于存(cún)量基金中无固定存续期限的私募证券投资基金(jīn)，要求(qiú)在《运作指(zhǐ)引》施行后12个月(yuè)内(nèi)，修改基(jī)金合同(tóng)，约定明确的基金存续期，以促进(jìn)目前存(cún)量永(yǒng)续(xù)基金限(xiàn)期(qī)整改。

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